| 问题 | 公司不分配股利股东怎么办 |
| 释义 | 如果公司长期不分配股利，根据《公司法》之有关规定，股东可以采取以下措施维护自己的权益： 根据《公司法》第22条之规定，如果有关股利分配的股东会决议或者董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者存在程序上的瑕疵，股东可以向人民法院提起无效确认之诉或者撤销之诉。如股东会违反章程的规定过分提取公积金，而不分配股利或者很少分配股利并以其作为压榨小股东手段时，受害股东可申请法院对该决议予以撤销。 股东可以行使退股权。《公司法》第74条之规定，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 如果股东会通过了股利分配方案，而公司董事会拒不执行的，股东可以直接以公司为被告提起给付之诉。因为一旦分配方案得以通过，便在股东和公司之间直接产生了具体、明确的债权债务关系，股东对此当然可以通过诉讼解决。但有一点值得注意，即分配方案通过以后，公司迟迟不予执行，一方面可能该方案会得到执行，另一方面可能该方案会被改变，在方案改变之前，股东有权申请执行。股东向法院起诉的，其诉由应为公司被大股东把持而不作为，请求法院予以确认并予以强制执行。 一、股东分红的条件 从法律层次上说，股东的分红权是一种自益权，是基于投资者作为股东个体身份所具有的不可剥夺的权利，一旦受到公司、公司董事或第三人的侵害，股东就可以以自己的名义寻求自力救助。如要求召开股东会或修改分配预案或司法救济以维护自身的利益。 理论上股东的分红权是股东的一种固有权利，不容公司章程或公司机关予以剥夺或限制，但实际上，由于股东权是体现为一种请求权，它的实现是有条件的： 1、以当年利润派发现金须满足： 公司当年有利润； 已弥补和结转递延亏损； 已提取10％的法定公积金和5％－10％的法定公益金。 2、以当年利润派发新股除满足第1项条件外，还要： 公司前次发行股份已募足并间隔一年； 公司在最近3年财务会计文件无虚假记录； 公司预期利润率可达到同期银行存款利润。 3、以盈余公积金转增股本除满足第2项1－3条件外，还要： 公司在最近三年连结盈利，并可向股东支付股利； 分配后的法定公积金留存额不得少于注册资本的50％； 根据《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定，上市公司股利的分配必须由董事会提出分配预案，按法定程序召开股东大会进行审议和表决并由出席股东大会的股东所代表的1／2现金分配方案或2／3红股分配方案以上表决权通过时方能实现。 二、股东股权转让包括哪些权利的转让 股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容： 1、发给股票或其他股权证明请求权； 2、股份转让权； 3、股息红利分配请求权； 4、股东会临时召集请求权或自行召集权； 5、出席股东会并行使表决权； 6、对公司财务的监督检查权； 7、公司章程和股东大会记录的查阅权； 8、股东优先认购权； 9、公司剩余财产分配权； 10、股东权利损害救济权； 11、公司重整申请权； 12、对公司经营的建议与质询权等。 |
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