| 问题 | 股权转让中的债权债务应该怎么约定 |
| 释义 | 公司成立后，公司股东根据《公司法》的规定对所持有的公司股权进行转让，原股东对股权转让前的公司债务不再承担付还义务。但如果原公司股东转让股权时隐瞒公司债务，损害受让股东的利益，应当对受让股东承担买卖合同的遐疵担保责任。公司有股权发生转让,同时公司对外享有债权的情况相对容易处理:1.股权对内转让的情形：这种情况下，外部债务人的偿还义务没有发生变化，只是股权转让人不再享有分配的权利。此时,转让人在转让股权时，放弃了相应比例的收益权，而受让人则依法取得了这部分收益权。：2.股权对外转让的情形与上述情况不同，股权对外发生转让不能一概而论。如果股权受让人是第三人，情况则与上述情况相同;而如果股权受让人同时又是外部债务人,就需要分情况讨论:(1)外部债务人获得公司全部股权,即公司整体转让给了该债务人，则债权债务混同;(2)外部债务人获得公司部分股权，原来的外部债权债务关系很可能就变成了现在的内部关联交易关系。 一、股权划转和转让的区别 1、性质不同。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人。股权变更在公司法领域，是指股权归属发生转移的事实状态。 2、结果不同。股权变更是股东没有变动，只是股份发生了转变，假如公司有两个股东，一个股东将其持有的30%的股权转给了另一个股东，这就是股权发生了变动。股权转让是股东发生了变更，就是A股东的股份转让给跟公司不相干的第三方(或者转给了公司里的任何一个股东)。 3、生效条件不同。股权转让必须在转让双方签订股权转让协议之后才生效，而股权变更必须在签订股权转让协议，并到工商行政管理部门办理股权变更登记手续之后，才可以正式生效。 4、方式不同。有限责任公司转让股权实行严格的限制转让制度。内部转让股权比较自由；对外转让股权实行严格限制，必须经全体其他股东的过半数同意，经股东同意转让该股权，在同等情况下股东享有优先购买权，实行转让登记制度。股份有限公司转让股权相对简单，实行自由转让。无论转让给内部股东还是外部投资者，都采取自由转让。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 |
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