| 问题 | 律师在企业重组中的作用 |
| 释义 | (一)律师在企业重组中拟订战略方案，使重组主体了解操作流程。 (二)律师在企业重组中，审慎调查并购方的情况。 (三)提供法律保障，保证重组、并购过程中的合法有效。 一、并购基金政策 2014年3月，国务院下发《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)，明确提出“鼓励证券公司开展兼并重组融资业务，各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组”。2014年10月，中国证监会下发新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，管理办法第9条明确规定“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”。 二、上市公司并购重组如何开展 1、并购重组前，关于目标公司的价值评估。目标公司的价值评估实质上是购并方根据所需支付的成本，运用数学方法对并购所能获得的收益进行全面系统分析，从而对目标公司作出正确的经济评价。价值评估是一项比较复杂的工作，企业应根据具体的并购活动，选择采用现金流量法、重置成本法、市盈率法及市场价值法等。评估应从多种角度，运用多种方法进行综合评估，具体问题具体分析，以实现并购后的价值收益最大化。 2、并购重组中，关于资本市场的完善。企业的并购重组是以市场为依托而进行的产权交易，其本身是一种资本运动，这种运动必须借助于资本市场。完善而发达的资本市场是有效并购重组的必要条件。为此，还需深化企业改革，增加资本市场交易品种，大力发展投资基金，加快立法进度，规范资本市场。 3、并购重组后，关于整合工作。企业并购重组后，应考虑到整合工作的开展。整合工作是一种内部管理策略，是通过内部各种资源和外部关系的整合，增强企业的核心竞争力，产生规模效应。具体应包括企业战略调整、产业重新定位、新市场开拓、存量资产整合、人事整合等。 三、并购重组要避免哪些问题？ 1、并购原因不明：因为并购所以并购 很多大型集团企业有一个通病，“行动跟着政策走”，政策的枪打到哪，行动的脚步便走到哪，逐渐形成了“为政策指令是从”的现象，“行政命令”变成了集团企业的指挥棒，而企业却忽略了自身发展的切实情况。 2、并购目的不清：认为并购重组即是为了把企业规模做大 纵观实施并购重组的企业集团，绝大多数都在喊着将企业做大做强，貌似并购重组的目的就是将企业做大规模，意欲通过不断并入新的资产，扩大经济总量、延长产业链来增加企业规模，好像通过并购重组便实现了企业更好的发展、经过并购企业便成为了优势企业。 3、并购时机判断不到位：资源有分散、业务有重叠就马上并购重组 目前大多数企业集团由于其庞大的体量和下属单位的众多内部均存在着一定程度的资源相对分散、部分业务重叠的问题，很多企业领导人在外部并购口号的冲击下，一意识到这个问题，立马采取并购重组举措。既没有冷静的判断，也没有周全的措施，往往是重组到一半不知所以。 |
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