| 问题 | 公司合并债权人能不能提出异议 |
| 释义 | 1、公司合并债权人能提出异议，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，债权人在接到通知后可以提出异议。 2、法律依据： 《公司法》第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告； 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 一、公司合并时有权提出异议的债权人范围 现行立法对此未作明文规定。实践中有两种理解：一种观点认为，有权提出清偿债务或提供担保要求(以下称异议)的，仅限于被合并公司的债权人；另一种观点认为，合并各方的债权人均有权提出异议。笔者赞同第二种观点。公司合并对合并各方的债权人均会产生影响，而且对合并方债权人的不利影响可能更大(如被合并的是亏损企业)，所以，应对合并各方的债权人给予同等的保护……法国、意大利等国也采此做法。此外，企业合并时可能只有‘方是公司，另一方是非公司型企业。笔者认为，只要有一方当事人是公司，就应当适用公司法关于公司合并的规定，合并各方的债权人均有权提出异议。 二、哪些性质的债权不宜享有异议权 首先，合并公告登出后产生的债权，不享有提出异议的权利。因合并公司已履行其告知义务，债权人已知或应知债务人的合并，仍与其发生债务，视为自愿承担相应风险。其次，公司内部职工对公司享有的劳动债权不宜享有对合并的异议权。职工的劳动债权是应予充分保护的，但对此种债权的清偿及对职工的安置，一般均属于合并合同的重要条款，通常已在合并中予以解决，加之其在清偿顺序中处于优先地位，故不宜再给其提出异议的权利。再次，税务债权以及其他相似的国家债权亦不宜享有异议权。这些基于行政关系产生的债权，通常也是须在合并中加以解决的问题，且其清偿顺序优先，已有较充分的保护。对此应确立的原则是：凡其权利在公司合并中未受实际影响的债权人类别，不宜享有异议权；反之，就应享有异议权。 |
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