| 问题 | 有限公司股东对公司债务承担责任的情形 |
| 释义 | 股东需要对公司债务承担责任的情形有：虚假出资。出资不到位。抽逃出资。公司清算未依法履行通知和公告义务。执行未经确认的清算方案。股东未在法定期限内进行清算。股东怠于履行义务，致无法进行清算。公司解散后恶意处置公司财产。提供虚假清算报告骗取公司注销。股东在办理注销登记时承诺清偿债务。股东在清算或注销过程中有其他过错。公司被撤销、注销或歇业后，股东无偿接受公司财产的。一人公司与股东财产混同。股东过度控制、滥用公司人格行为 一、企业法人解散后的清算责任有哪些 1、未在法定期限内成立清算组开始清算，或者未经依法清算，以虚假清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任。理由是：在法定清算期限内，清算义务人无正当理由拒不履行清算义务的，视为对其有限责任承担的放弃，概括地接受公司的财产、债权和债务，应对公司债务承担连带清偿责任。 2、未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在注册资金范围内或者造成损失范围内承担连带赔偿责任的。 3、清算义务人因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的。 4、清算义务人在公司解散后，恶意处置公司财产，给债权人造成损失，债权人主张其在恶意处置公司财产范围内承担责任的。 5、清算义务人与企业法人财产混同的，清算义务人应在其侵占的财产范围内承担民事责任。 6、清算义务人有抽逃出资、虚假出资、部分出资等行为的，应在应在抽逃出资和应出资金额与实际出资金额、或恶意处置的财产范围内承担赔偿责任。 7、清算义务人未全面履行出资义务，即出资有瑕疵的，包括：以非货币资产出资未依法评估，以房产、土地、知识产权出资未依法办理变更登记手续等情形。对于出资有瑕疵的行为，清算义务人应限期补正，否则按未全面履行出资义务承担相应民事责任。 上述情形的诉讼中， 清算义务人对外承担民事责任之后，主张按照过错大小分担责任的，人民法院应予支持。债权人应举证证明清算义务人不履行清算义务以及债权无法实现的事实，然后由清算义务人对其已履行清算义务及清算事由发生时企业的财产状况进行举证；如清算义务人举证不能，则应对债权人的全部损失承担赔偿责任。 【本文关联的相关法律依据】 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》 第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。 第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。 第二十一条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人为二人以上的，其中一人或者数人按照本规定第十八条和第二十条第一款的规定承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应依法予以支持。 |
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