| 问题 | 股东会能代替董事会行使职权吗? |
| 释义 | 股东会不能代替董事会行使职权，董事会是公司的执行机构。根据《公司法》规定，有限责任公司设立董事会的，股东会由董事会召集和主持；不设董事会的，股东会由执行董事召集和主持。若董事会或执行董事不履行职责，由监事会或代表十分之一以上表决权的股东召集和主持。 法律分析 股东会不能代替董事会行使职权。股东会和董事会的职权是完全不一样的。股东会是对公司的重大事项进行决策，而董事会则只是公司的执行机构。且董事会是由股东会选举产生的，董事会需要对股东会负责。 根据《公司法》第四十条的规定，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 拓展延伸 股东会是否具备取代董事会行使职权的能力？ 股东会是否具备取代董事会行使职权的能力？根据公司法和相关法规，股东会是公司的最高决策机构，拥有重要的权力和职责。然而，一般情况下，股东会并不能直接取代董事会行使职权。董事会是公司的执行机构，负责日常管理和决策。股东会通常通过选举董事会成员来行使其权力，但并不直接参与具体的管理和决策过程。因此，股东会和董事会在公司治理中扮演不同的角色。但在某些特定情况下，股东会可能通过决议来影响董事会的决策，例如对重大事项的审议和决定。总体而言，股东会和董事会在公司治理中相互配合，各自发挥重要作用，以确保公司的正常运营和利益最大化。 结语 股东会和董事会在公司治理中扮演着不可替代的角色。股东会作为最高决策机构，对公司重大事项进行决策，而董事会则负责具体的执行工作。根据相关法律法规，股东会不能直接取代董事会行使职权。然而，在某些情况下，股东会可以通过决议来影响董事会的决策。股东会和董事会相互配合，共同维护公司的利益和正常运营。 法律依据 《公司法》第四十条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持； 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持； 监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 |
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