| 问题 | 全资子公司如何变成分公司 |
| 释义 | 法律分析：全资子公司变为分公司的方式有吸收合并。如果是非全资子公司，应当先收购少数股权变为全资子公司后，再进行吸收合并。全资子公司是不能直接变更公司形式成为分公司的。 一、兼并收购的含义 兼并收购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。兼并收购简称并购。 兼并又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。 收购指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。 与并购意义相关的另一个概念是合并，是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。 二、公司转让了税务怎么办 公司将股权转让给某公司，该股权转让所得，将涉及到企业所得税、营业税、契税、印花税等相关问题：但就企业所得税来说，需要注意以下事项：(1)股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积金应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。(2)企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。(3)企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公司(或独立核算的分公司)的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人按享有的权益份额确认为股息性质的所得。 三、如何对母公司规定执行标准 母公司的执行标准是：母公司出资51%以上设立子公司，该母公司对子公司构成绝对控股；公司股权较为分散，尽管母公司对子公司持股不能构成绝对控股，但母公司属于大股东，能够对子公司形成控制权；100%出资设立新公司，该新公司属于母公司的全资子公司的情况。 法律依据：《中华人民共和国公司法》第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 |
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