| 问题 | 破产重整公司股权如何估价 |
| 释义 | (1)上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术说明 (2)评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算是否存在重大差异; (3)评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告; (4)标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性问题。 一、企业合并以外其他方式取得的长期股权投资 长期股权投资可以通过不同的方式取得，除企业合并形成的长期股权投资外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照以下要求确定初始投资成本。 1、以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，包括购买过程中支付的手续费等必要支出，但所支付价款中包含的被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润应作为应收项目核算，不构成取得长期股权投资的成本。 2、以发行权益性证券方式取得的长期股权投资，其成本为所发行权益性证券的公允价值，但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。 确定发行的权益性证券的公允价值时，所发行的权益性证券存在公开市场，有明确市价可供遵循的，应以该证券的市价作为确定其公允价值的依据，同时应考虑该证券的交易量、是否存在限制性条款等因素的影响；所发行权益性证券不存在公开市场，没有明确市价可供遵循的，应考虑以被投资单位的公允价值为基础确定权益性证券的价值。 为发行权益性证券支付给有关证券承销机构等的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，不构成取得长期股权投资的成本。该部分费用应自权益性证券的溢价发行收入中扣除，权益性证券的溢价收入不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。 3、投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。 投资者投入的长期股权投资，是指投资者以其持有的对第三方的投资作为出资投入企业，接受投资的企业原则上应当按照投资各方在投资合同或协议中约定的价值作为取得投资的初始投资成本，但有明确证据表明合同或协议中约定的价值不公允的除外。 在确定投资者投入的长期股权投资的公允价值时，有关权益性投资存在活跃市场的，应当参照活跃市场中的市价确定其公允价值；不存在活跃市场，无法按照市场信息确定其公允价值的情况下，应当将按照一定的估值技术等合理的方法确定的价值作为其公允价值。 4、以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，其初投资成本应按照《企业会计准则第12号——债务重组》和《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的原则确定。有关核算原则见本书相关章节。 5、企业进行公司制改造，对资产、负债的账面价值按照评估价值调整的，长期股权投资应以评估价值作为改制时的认定成本。 二、有限公司变更为股份公司的具体流程 (一)聘请中介机构 为企业上市提供服务的中介机构有证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等机构，为使上市顺利推进，越早聘请相关机构，越有利于解决问题从而顺利推进上市进程。在实践操作中，往往由某一家机构主导，完成大部分工作，但在整体变更阶段，财务顾问(证券公司在此阶段的称谓)、会计师事务所、评估师事务所、律师事务所这些相关中介机构应该齐备。 (二)尽职调查 股份公司设立后，必须规范运行。企业历史沿革、业务状况和发展前景中的问题，应该在整体变更前完成，而且越早规范，越有利于上市。 因此，在整体变更前，必须对有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景等问题尽职调查，以发现问题从而解决问题，具体包括以下几个方面： 1、历史沿革的合法性 从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式、出资来源、是否履行相应的程序；实物资产出资是否经评估、无形资产出资是否经过土地评估机构的评估是否存在瑕疵。 在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件(董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等)是否齐备，程序是否完善、行为是否合法。 2、资产形成过程及合法合规性 有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程，是否存在法律障碍，尤其关注土地、房产取得过程。 3、业务资质 特定行业是否取得必备的资质许可。如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等。 4、经营状况 公司的持续盈利能力是否存在障碍，经营业绩的真实性；是否存在关联交易和同业竞争；公司的财务制度状况、财务数据的真实性。 5、业务发展前景 需要关注产业政策、公司所处的行业地位等是否会发生不利变化。 6、纳税情况 有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平等原因，大部分企业或多或少存在漏税现象，必须尽职调查以摸清企业纳税的真实情况。 (三)进行企业规范工作 尽职调查目的就是发现问题，从而在这过程中予以规范解决。 (四)确定改制方案 由券商、会计师、律师各中介机构协商确定改制方案，确定整体变更的相关重要事宜。包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置(视公司具体确定，也可以不涉及)、人事劳资制度建立等。 (五)若有需要对股权进行调整，如增资扩股或股权转让等 如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整，或需要引进战略投资者，或实施管理层持股(股权激励)等等，则需要进行增资扩股或股权转让工作。 |
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