| 问题 | 公司合并分立后的债务应该怎样承担呢 |
| 释义 | 当公司合并时，合并各方原来债务，由合并后存续的公司或者新设的公司来承接。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司与债权人没有特别约定，债务由分立后的公司承担连带责任。 一、公司分立需要履行什么程序 公司分立属于公司的重大法律行为，必须严格遵守以下法律程序： 1、董事会制定分立计划。在公司分立方案中，不仅要安排分立的原因、目的、公司分立后的地位、章程等相关问题，还要编制资产负债表和财产清单，并对其财产分割做出相应的安排； 2、股东大会通过分立方案的决议。公司分立是一项重大事项，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； 3、签订分立协议。公司分立涉及多方利益，如股东、债权人、债务人、资产分割、债权债务清理等。为避免争议，有关各方应签订分立协议； 4、通知债权人和公告。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并在报纸上公告。分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外； 5、资本分立和财产转移。分立的公司在通知债权人并履行债权人保护程序后，可以进行资产分割和财产转移； 6、依法办理工商登记手续。新设立的，新设立的公司应当办理设立登记，原公司应当办理注销登记；存在分立的，派生公司应当办理设立登记，原公司应当办理变更登记。由于公司分立申请公司登记，自公告发布之日起45日内，申请人可同时申请公司注销、设立或变更登记。 二、公司法定分立形式是什么？ 公司分立的法定形式：1、派生分立：公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司；2、新设分立：将被分立企业分设成两个或两个以上的企业，被分立企业依法注销。《中华人民共和国公司法》第一百七十五条规定，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百七十六条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 三、公司分立一般多久能公告 《公司法》第一百七十五条规定，公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百七十六条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条规定，公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法》第一百七十六条，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
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