| 问题 | 董事与股东的区别在哪里 |
| 释义 | 法律分析：1、身份不同。股东是股份公司的投资者，董事是由股东选举产生，属公司的管理者。 2、确定条件不同。股东是只要参加某个公司的利益销售就可以是公司的股东,而董事要拥有这个公司或企业的大型投资者董事会的职权，由三种方式决定：法律规定、公司章程规定、股东大会作出决议。 一、股份有限公司的董事会成员有几位 董事会通常是公司的经营决策机构。股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。至于特别决议，公司只需要得到51%或以上的股份支持就可以顺利通过了。 一般股份公司成立以后，董事会就作为一个稳定的机构而产生。董事会的成员可以按章程规定随时任免，但董事会本身不能撤销，也不能停止活动。董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事副董事长具体执行。 董事会对股东（大）会负责，行使下列职权： 1、负责召集股东（大）会；执行股东（大）会决议并向股东（大）会报告工作； 2、执行股东（大）会决议； 3、决定公司的生产经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券方案； 7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度； 11、公司章程规定的其他职权。 二、股东会可不可以撤销董事会决议 股东会能否直接撤销或者变更董事会决议，应当区别处理： 1、违反法律、行政法规的董事会决议，股东会有权宣布此类决议无效； 2、会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程或者决议内容违反公司章程的董事会决议，无权直接撤销或者变更董事会决议； 3、违反股东会决议的董事会决议股东会是公司法确立的公司的权力机构，股东会有权以股东会决议的形式撤销或者要求董事会自行撤销； 4、董事会超出职权范围的董事会决议的撤销。董事会决议超出职权范围时，作为公司权力机构和最高决策机构的股东会有权追认、变更、废除或者撤销； 5、董事会在职权范围内作出无瑕疵的董事会决议。这种决议是董事会依法、依规履行职责形成的，股东会无权变更或者撤销。 三、执行董事职能是什么 执行董事的职能如下： 1、执行董事代替公司董事会行使职权，召集股东会会议并执行股东会的决议； 2、决定公司内部管理机构的设置； 3、决定聘任或者解聘公司经理； 4、决定公司的经营计划和投资方案； 5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度； 11、公司章程规定的其他职权。 一、公司董事产生的途径如下： 1、一般的公司，非职工董事由公司股东会或股东大会选举，国有独资公司的董事成员由国有资产监督管理机构委派； 2、属于职工董事的由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 二、公司变更执行董事的程序如下： 1、公司股东开会表决执行董事变更相关事项，确认执行董事变更并作出决议； 2、整理所需材料并提交给工商局，向工商局提交公司执行董事变更申请登记备案； 3、等待工商局审核相关材料，审核通过则完成执行董事变更，若审核未通过则需重新提交申请。 总之，在规模较小的公司无法设置董事会的，设一名执行董事，职能即相当于履行董事会，可以召集和主持股东会，报告工作。可以制定基本管理制度，决定内部机构设置，制定财务预算及决算方案等等，具体由公司章程规定。执行董事还可以担任公司法定代表人，可兼公司经理。 法律依据：《中华人民共和国公司法》第三十七条 股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项等。 《中华人民共和国公司法》第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权： (一)召集股东会会议，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案等。 |
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