| 问题 | 合伙债务怎么承担比较合适？ |
| 释义 | 合伙债务在一般情况下是由合伙企业以其全部财产来承担的，而普通合伙人对合伙债务承担的是无限连带责任，有限合伙人对合伙债务承担的是有限责任，以其投资额为限。 一、什么人负有无限连带责任 我国法律规定，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 合伙人对合伙债务承担无限连带责任，是合伙企业最基本的法律特征，也是合伙企业与有限责任公司的根本区别。虽然通过本法规定的程序，使合伙企业获得相对独立的法律地位，但它仍没有像法人企业那样形成完全人格化的主体。合伙人共同经营管理合伙企业仍然是合伙的一般原则，合伙人对合伙企业拥有较大的共同控制权。因此，合伙人对合伙企业承担责任的方式上也不像公司股东那样仅以其出资额为限承担责任。 二、合伙企业必须有普通合伙人吗 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，其中至少应当有一个普通合伙人。有限合伙人不得以劳务出资，普通合伙人可以以劳务作价出资，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。 三、合伙企业的合伙人都要承担连带责任吗 “普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。” 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国合伙企业法》第二条 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 第三十三条 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 |
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