问题 | 公司债券发行的法定程序是什么 |
释义 | (一)作出决议或决定 股份有限公司、有限责任公司发行公司债券,由董事会制订方案,股东会作出决议;国有独资公司发行公司债券,应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。 (二)申请发行 公司在作出发行公司债券的决议或者决定后,必须依照公司法规定的条件,向国务院授权的部门提交规定的申请文件,报请批准,所提交的申请文件,必须真实、准确、完整。向国务院授权的部门提交的申请文件包括:公司登记证明、公司章程。公司债券募集办法、资产评估报告和验资报告。 (三)发行公司债券的批准 国务院授权的部门依照法定条件负责批准公司债券的发行,该部门应当自受理公司债券发行申请文件之日起三个月内作出决定;不予审批的,应当作出说明。 (四)公告募集办法 发行公司债券申请经批准后,应当公告债券募集办法;在募集办法中应当载明下列事项: 1、公司名称; 2、债券总额和债券的票面金额; 3、债券的利率; 4、还本付息的期限和方式; 5、债券发行的起止日期; 6、公司净资产额; 7、已发行的尚未到期的公司债券总额; 8、公司债券的承销机构。 (五)公司债券的载明事项 发行公司债券,必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项,并由董事长签名,公司盖章。 (六)公司债券存根簿 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。发行记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明下列事项: (1、债券持有人的姓名或者名称及住所; 2、债券持有人取得债券的日期及债务的编号; 3、债券总额,债券的票面金额,债券的利率,债券的还本付息的期限和方式; 4、债券的发行日期。 (七)发行中不当行为的纠正 国务院授权的部门对已作出的审批公司债券发行的决定,发现不符合法律、行政法规规定的,应当予以撤销;尚未发行的,停止发行;已经发行公司债券的,发行的公司应当向认购人退还所缴股款并加算银行同期存款利息。 一、公司债券作出决议的是哪个部门 股份有限公司、有限责任公司发行公司债券,由董事会制订方案,股东会作出决议。国有独资公司发行公司债券,应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。 根据《公司法》第38条、第103条规定,对发行公司债券作出决议是股东会(或股东大会)的法定职权。发行债券乃公司在经营上的重大投资举措,必须由公司的最高权力机构决定,而董事会只是制订具体方案。因国有独资公司不设股东会,故由国家授权投资机构或者国家授权的部门作出决定,《公司法》第66条就此也作了规定。 同时,《公司法》第163条第3款还规定,决议或决定作出后,公司应当向国务院证券管理部门报请批准。 二、公司债券的发行条件 (一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元; (二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十; (三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息; (四)筹集的资金投向符合国家产业政策; (五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平; (六)国务院规定的其他条件。 |
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