| 问题 | 上市公司收购管理办法（征求意见稿）第六十六条具体内容有什么？ |
| 释义 | 收购人聘请的财务顾问就本次收购出具的财务顾问报告，应当对以下事项进行说明和分析，并逐项发表明确意见： （一）收购人编制的上市公司收购报告书或要约收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整； （二）本次收购的目的； （三）收购人是否提供所有必备证明文件，根据对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查，说明收购人是否具备主体资格，是否具备实际履行收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录； （四）对收购人进行证券市场规范化运作的辅导的情况，其董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，督促其依法履行报告义务、公告和其他法定义务的情况； （五）收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式； （六）收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形； （七）涉及收购人以依法可以转让的证券作为支付条件对上市公司进行收购的，应当对收购人的收购条件及该证券价值进行估值分析； （八）收购是否已经履行了必要的授权和批准程序； （九）是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定； （十）对收购人提出的后续计划进行分析，收购人所从事的业务与上市公司从事的业务存在同业竞争、关联交易的，对收购人解决与上市公司同业竞争等利益冲突及保持上市公司经营独立性的方案进行分析，说明本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响； （十一）在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排； （十二）收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或默契； （十三）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形，如存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决方案； （十四）涉及收购人拟提出豁免申请的，应当说明本次收购是否属于可以得到豁免的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力。国有股行政划转和变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的，收购人无须聘请财务顾问机构出具专业意见，但中国证监会提出特别要求的除外。 |
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