| 问题 | 公司股东表决的决定可以对抗第三人吗 |
| 释义 | 《公司法》第三十二条规定了有限责任公司的义务以及未经登记或变更登记的情况下不得对抗第三人。公司应及时办理变更登记，保持股东名册与公司登记的一致性。未经登记或未及时办理变更登记的情况下，公司其他股东不能否定第三人的股东资格。 法律分析 《公司法》第三十二条所规定的是有限责任公司的义务，仅此而已，不能作其他逻辑推论或联想。 “未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”可理解为是对前面内容的补充，意思是：登记了(包括变更登记)就做对了，该登记而没登记的，不能因此而导致对第三人有不利的结果。 例如，张三是A公司的股东，出资100万，按本条规定，公司应向公司登记机关登记，以便股东行使其权利，但公司没有办理登记，在这种情况下，不能因为没有登记，而否定张三是本公司的股东，也不能因此影响他行使股东的权利。 公司利润需根据公司章程分配，根据公司章程，利润如果分配给股东，股东同意给第三方，一般情况下不违背法律规定。 据《公司法》规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记。股东名册记载的事项，应当与公司登记的事项保持一致，但是，在出现股东转让出资的情况下，就有可能存在股东名册记载与公司登记记载之间不一致的情况，对此，公司应当及时办理变更登记，保持股东名册与公司登记之间的一致性。如果没有经过登记或者没有及时办理变更登记的，则不得对抗第三人，即第三人通过受让出资等方式成为公司股东并记载于股东名册后，如果没有在公司登记机关办理相关登记的，公司其他股东不能主张该第三人的股东资格无效。注意，这里的第三人没有是否善意的情况，不用考虑这个问题。 结语 根据《公司法》第三十二条的规定，有限责任公司的义务仅限于登记和变更登记，不能进行其他逻辑推论或联想。该条款强调了未经登记或变更登记的情况下不得对抗第三人。例如，如果一位股东未经公司登记机关登记，其他股东不能否定其股东身份或限制其行使股东权利。根据公司章程，利润的分配应遵循法律规定，一般情况下，如果股东同意将利润分配给第三方，不违背法律规定。在股东转让出资的情况下，公司应及时办理变更登记，以保持股东名册与公司登记的一致性。否则，未经登记或及时办理变更登记的情况下，其他股东无法否定第三人的股东资格。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第三节 董事会、经理 第一百零八条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。 本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第二节 股 东 大 会 第九十八条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第三节 董事会、经理 第一百一十四条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。 |
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