| 问题 | 订股权转让协议注意事项有哪些 |
| 释义 | 股权转让协议的注意事项：1。明确股权结构应详细了解转让公司的股权结构。如审核被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程、董事会、股东会决议等必要文件。仔细调查，明确股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方都符合主体资格。避免合同签订后发现签约对象不拥有股权的现象。 2、资产评估明确股权结构，确认转让份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产和权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家相关资产评估机构批准确认。 三、确定股权转让总价款股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。 4、出让人的担保 （1）其主体资格合法；具有转让股权的权利能力和行为能力； （2）保证本次转让股权相关活动中提到的所有文件合法有效； （3）保证其转让的股权完整，不设定任何担保、抵押等第三方权益； （4）股权转让合同涉及土地使用权的，出让人应当保证其所拥有的土地使用权和房屋所有权以合法方式取得，并合法拥有，可以依法自由转让； （5）出让人应向受让人保证，除所列债务外，无其他债务； （6）保证因涉及股权交割日前事实而产生的诉讼或仲裁由出让人承担。 5、股权转让合同的受让保证 （1）其主体资格合法，能够独立承担股权转让产生的合同义务或法律责任； （2）保证支付股权转让的资金来源合法，有足够的履约资金和资产承担转让价格。 6、确定股权转让合同的转让条件。转让条件可包括：转让方同意转让股权的同意函；被收购公司股东会一致同意转让股权的决议；受让方同意转让股权的同意函；评估结果已经资产评估中心批准确认；转让方向受让方提供所有关于股权转让的文件、法律文件、账目等必要文件；相关合同报相关审批机构批准。 7、确定股权转让的数量（股份比例）和交割日期 8、确定股权转让的价值 9、设定支付方式和时间10．确定股权转让过程中产生的税费和其他费用的承担。 11、确定违约责任 12、设定不可抗力条款 13、设定合同终止、保密、法律适用、争议解决等其他条款。 【本文关联的相关法律依据】 关于森林资源资产产权变动有关问题的规范意见（试行） |
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