| 问题 | 有限责任公司股权转让的情形有哪些 |
| 释义 | 1、股东主动转让股权的，有限责任公司的股东可以相互转让全部或者部分股权； 2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意； 3、同等条件下，其他股东有优先购买权； 4、自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但公司章程另有规定的除外。 5、法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十一条， 【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 一、有限责任公司股权转让的程序有哪些 1、除了形式要件，有限责任公司的股权转让合同的有效性还取决于是否履行了公司法所规定的法定程序。 2、“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资享有优先购买权。” 3、可见，公司法一般并不禁止有限责任公司股东自由转让其股权，只是在向股东之外的人转让股权时，必须经全体股东过半数同意，但其他股东不同意又不购买的，则被视为同意。 4、公司法“转让出资”的含义和“转让股权”应当没有实质差异，两者可作同一使用，公司法第三十五条规定使用“购买”一词来概括受让行为，但股权转让是否为没有附带任何义务的单纯权利转让？我们从股东与公司及其他股东的法律关系的分析中就可得出否定的结论，股东共同投资设立公司主要是通过《股东协议书》来确定相互间的权利义务关系，股东最大的义务是按照约定实额缴纳认购出资，但并不意味履行出资义务后股东就不在承担任何义务，股东仍负有不得损害公司利益，行使股东权利必须符合法律和合同约定等等义务。 5、股权转让必然将股权所附随的义务一并转移，受让人不能单纯享有权利，而义务则分离由出让人继续承担。 6、股权转让后，出让股东肯定脱离了原来股东之间的法律关系，不再属于《股东协议书》的主体，受让人将会享有相关权利并承担有关义务。 |
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