| 问题 | 存续公司股权投资需注意的关键问题 |
| 释义 | 投资公司在选择时需要充分调查准备,包括目标公司的章程、基本股权架构、固定资产、信用状况、法律诉讼等方面。投资人还可以查询目标公司是否涉及诉讼案件,以及了解目标公司的现状和情况。公司法规定了民间所谓“入股”的方式,包括与合伙人合作、有限责任公司出资等。同时,净资产收购和股权收购存在主体、客体、负债风险和税收等方面的差异,投资者应根据实际情况进行选择。 法律分析 首先,投资人需要通过核查目标公司的工商档案来了解公司的章程及基本股权架构,以便了解公司各股东的权利和义务,并对加入目标公司后的运营及利润分配有所预期。同时,投资人可以对目标公司登记的固定资产进行核查,以确保不存在第三方权利,并且与公司合作者所陈述的一致。此外,投资者还可以通过中国裁判文书网、国家的信用信息网来查询,目标公司是否涉及诉讼案件,并了解目标公司的现状和情况。总之,我们在选择投资一家公司时,一定要做好充分的调查准备工作,降低投资风险。 一、公司法入股的方式是怎么规定的 1、民间所谓“入股”多数是指与他人合伙。合伙主要是与人的合作，因此对合作伙伴的人品、信誉、能力、资源、管理和组织水平等方面应当有比较充分的了解，最好是对合伙事务的管理与运作有共同的志向和目标，性格上也要能基本合得来。2、如果是有限责任公司“入股”，需要按照公司法和有关法律法规的规定出资、验资、签署协议、修改公司章程、办理财产转移手续、申请工商变更登记，程序比加入合伙更加复杂。3、入股方式主要有资金，设备，土地使用权，知识产权(有比例要求)或其他可以评估的财产。 二、净资产收购与股权收购的区别 1、主体和客体不同。 股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权。资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。 2、两者的负债风险不同。 股权收购后，收购公司成为目标公司控股股东，收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担，但因为目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响，因此在股权收购前，收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况。对于目标公司的或有债务在收购时往往难以预料，因此，股权收购存在一定的负债风险。而在资产收购中，资产的债权债务情况一般比较清晰，除了一些法定责任，如环境保护、职工安置外，基本不存在或有负债的问题。因此资产收购关注的是资产本身的债权债务情况。 3、两者还存在税收方面的差异。 在股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司的股东，而与目标公司无关。除了合同印花税，目标公司股东可能因股权转让所得缴纳所得税。资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司。 结语 在选择投资公司时,投资人需要进行充分的调查准备工作,了解公司的章程及基本股权架构、各股东的权利和义务、以及目标公司的现状和情况。此外,投资人还可以通过查询工商档案、了解固定资产、查询目标公司是否涉及诉讼案件等方式来降低投资风险。公司法规定了不同类型的入股方式,包括民间所谓入股和有限责任公司入股等方式。同时,净资产收购和股权收购也存在一些区别,包括主体、客体、负债风险和税收等方面。 法律依据 《中华人民共和国公司法》第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 |
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