| 问题 | 关于证明股东未足额缴纳出资的问题解答 |
| 释义 | 网友提问：股东未足额出资，哪些人可能承担责任？ 律师解答： 一、未足额出资股东对公司及公司其他股东的责任。《公司法》第二十八条第二款规定：股东不按前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 二、股东之间承担连带责任。《公司法》第三十条规定：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。第九十三条第一款规定：股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任。 三、未足额出资股东对公司债权人承担补充清偿责任。股东利用管理公司的便利拒不出资或者抽逃出资，构成滥用股东权利，形成对公司债权人的欺诈。故在公司不能清偿对外债务时，未足额出资的股东在其未足额的范围内对公司对外债务承担补充清偿责任。 四、验资机构和评估机构对虚假验资和评估部分承担责任。根据《公司法》第二百零七条第三款规定：承担资产评估、验资或者验证的机构引起出具的评估、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的除外，在其评估或证明不实的金额范围内承担赔偿责任。 五、股权受让方对未足额出资可能承担责任。根据《公司法若干问题的规定 （三）》第十八条规定：有限责任公司股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任的后，向该未履行或者未全面履行出资的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。 六、公司董事、高管未履行忠实和勤勉义务，导致未出资或未足额出资的，应当承担相应的责任。根据《公司法》第一百四十七条规定：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。如果公司的董事、高管存在上述行为，应当承担相应的责任。 |
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