| 问题 | 公司经营出现严重困难时，符合条件的股东可以提起公司解散之诉 |
| 释义 | 【案情简介】 A某与B某、C某、D某于2017年*月*日设立W公司，注册资本金为人民币****万元，其中A某认缴出资***万元，占比35%，第三人B某、C某及D某分别占比20%、.....。在W公司成立后，除了A某履行了部分出资义务外，其他股东均未实缴出资。截止到A某起诉时，公司既无固定经营住所，又不实际工作人员，公司历年的财务报表亦未负值。故此，A某以公司经营已陷入严重困难和亏损局面，起诉至法院，要求解散W公司。 【法院裁判理由】 一审法院经审理后认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。原告A某持有被告公司35%的股权，具备法定提起解散公司之诉权。现本案争议在于W公司是否符合解散的条件。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定，符合公司解散的事由为：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。原告表示依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款第（一）（二）（四）项的规定要求解散W公司。 对于原告主张的解散理由，本院认为，首先，W公司经营管理已陷入严重困难。第一、公司经营困难，指的是公司内部僵局，具体表现为公司两年以上无法召开股东会或者股东表决时无法达到法定或公司章程规定的比例。W公司章程规定股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每半年召开一次，但W公司成立后直到原告A某起诉前未召开过股东会。该情形符合《公司法司法解释二》第一条第一款第（一）项所规定的：“公司持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难”的情形。第二、原告A某及公司其他股东一致确认W公司自***年起未实际经营，但其他股东表示受疫情影响暂停经营，待疫情结束后恢复经营。本院认为，因疫情原因给企业经营造成影响确实存在，但该影响不可能造成企业长达三、四年无法经营，且被告W公司及其他股东也未提供证据证明疫情结束后公司已恢复经营。第三、W公司工商社保信息显示员工人数为0，可知W公司已不再经营。 综上，W公司已不再经营，其经营管理已发生严重困难。其次，W公司继续存续会使股东利益受到重大损失。W公司各股东认缴的出资期限均已届满到期，但截止目前除原告缴纳的部分出资外，其余出资款均未缴纳，且其他股东亦明确表示资金困难，要求延长缴纳期限，但因原告A某不同意而无法延长，而根据W公司财务报表反映，W公司自***年以来每年亏损，故如继续维持，各股东利益将在僵持中逐渐耗损。其三，W公司的僵局不能通过其他途径予以解决。本案审理中，原告A某表示愿意将其股权以现价转让给其他股东，但其他股东均表示不同意，且其他股东也表示不愿意通过减资等方式解决W公司退出问题。因此，W公司僵局已无可能通过其他合法途径解决。 综上，W公司已无法通过公司自身救济机制摆脱公司僵局，公司僵局的继续将会导致股东利益遭受更大的损失，故原告A某提出解散W公司，具有事实与法律依据，应予支持。 【法律依据】 1.《中华人民共和国公司法》第一百八十条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。 2.最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二） 第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 |
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