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问题	电视剧著作权转让合同，拒不接受物料时，瑕疵和违约责任如何承担
释义	电视剧著作权转让合同，物料交付日期约定不一致如何解释，一方拒绝接收物料时的瑕疵责任和违约责任如何承担      作者：麻增伟     案件事实：     2015年4月17日，原告（反诉被告）百创公司、圆梦公司与被告（反诉原告）新文化北京分公司签订版权转让协议，百创公司与圆梦公司将电视剧《无名者》的版权转让给新文化北京分公司，新文化北京分公司应按合同约定支付原告版权转让费用。     转让协议对物料的交付时间存在不同约定，既约定“由圆梦公司不晚于2015年6月30日前，代表百创公司、圆梦公司双方按协议约定要求统一向新文化北京分公司交付上述所有材料。如圆梦公司未按时交付，圆梦公司承担相应的责任，如因百创公司的原因导致圆梦公司未能按时交付，由圆梦公司有权向百创公司追偿。” 又约定“各方特此明确，在2015年12月31日前，百创公司、圆梦公司应取得电视剧的发行许可证，并按协议第四条约定向新文化北京分公司提供电视剧全部物料，否则新文化北京分公司有权终止协议，百创公司、圆梦公司应在新文化北京分公司出具解约通知书后5个工作日内返还新文化北京分公司第一笔版权转让费。”     2015年12月15日，原告委托公证处向被告送达相关物料，但被告员工经请示后，称因联系不上领导而拒绝接收原告送达的物料。     2016年8月13日，本诉被告向本诉原告发送了解约通知，称因原告迟延履行版权转让协议义务未交付电视剧全部物料、未递交电视剧发行许可证、电视剧成品未达到每集的摄制水准及质量标准、迟延履行构成根本违约导致合同目的无法实现，故根据版权转让协议书约定，通知本诉原告解除双方版权转让协议并要求原告在收到解约通知后5个工作日内返还已付版权转让费。     后原告以被告未支付剩余款项为由提起诉讼。被告提起反诉要求确认合同已解除，并返还已支付的款项，认为原告未按协议约定的时间在2015年6月30日前移交相关物料，同时原告交付的成品电视剧，品质与样片质量存在较大差异，存在瑕疵履行。原告公证交付的其他母带存在色差、画面跳转不流畅等瑕疵。协议立项签订的背景是纪念反法西斯战争胜利70周年，但原告迟延交付物料及发行许可证，导致该剧的宣发错过这一时机，合同签订的根本目的无法实现。     审理结果：     一审法院判决，本诉被告向本诉原告支付合同约定的款项，并支付违约金。二审法院虽认定本诉被告应支付剩余款项和违约金，但对违约金数额进行调整，降低了违约金数额。     法律实务分析：      本案是因电视剧著作权转让合同产生的纠纷，本案历经一审、二审发回重审、一审、二审，且原被告双方互为本诉和反诉的原被告，足见双方对本案相关法律问题的分歧和争议之大。在判决书中，法院对双方争议的相关法律问题，进行了详细的分析，可以作为对类似案件的参考。      1. 转让协议约定的交付时间不一致时，应以后约定的时间为准     在本案中，关于百创公司、圆梦公司应交付物料的时间，涉案版权转让协议中有不同的约定，分别为2015年6月30日及2015年12月31日。协议中原文分别为“由圆梦公司不晚于2015年6月30日前，代表百创公司、圆梦公司双方按协议约定要求统一向新文化北京分公司交付上述所有材料。如圆梦公司未按时交付，圆梦公司承担相应的责任，如因百创公司的原因导致圆梦公司未能按时交付，由圆梦公司有权向百创公司追偿。”、“各方特此明确，在2015年12月31日前，百创公司、圆梦公司应取得电视剧的发行许可证，并按协议第四条约定向新文化北京分公司提供电视剧全部物料，否则新文化北京分公司有权终止协议，百创公司、圆梦公司应在新文化北京分公司出具解约通知书后5个工作日内返还新文化北京分公司第一笔版权转让费。”关于该问题，涉及到对约定交付全部物料时间的解释。法院认为，根据合同文义，版权转让协议约定的2015年12月31日系百创公司、圆梦公司提交电视剧发行许可证及电视剧全部物料的最后截止期限，且结合版权转让协议的前后内容可知，仅在2015年12月31日百创公司、圆梦公司还不能交付全部物料的情况下，新文化北京分公司才有权解除版权转让协议。根据在案证据及勘验查明的事实情况，圆梦公司已于2015年12月31日前向新文化北京分公司提交了电视剧发行许可证复印件等材料，并通过公证送达的方式交付了有字幕、有片头片尾版高清母带一套（含国际音轨），无字幕、有片头片尾版高清母带一套（含国际音轨），有字幕标清母带一套（含国际音轨），高清下集预告1盘，片头片尾播出带1盘，WAV格式音频文件光盘共10张，拍摄素材、剪辑素材若干，画册100份，场记单一套等物料。百创公司、圆梦公司已在版权转让协议约定的时间内完成了版权转让协议约定的主要义务。     2. 本诉被告拒不接受物料，未及时提出异议，应承担物料瑕疵的不利后果     根据《合同法》第一百五十七条、第一百五十八条及版权转让协议的约定，百创公司、圆梦公司负担有在约定期限内向新文化北京分公司交付物料的义务，新文化北京分公司负担有在合理期限内检验物料的数量、质量的义务。新文化公司、新文化北京分公司于2015年12月15日无正当理由拒绝受领合同标的物已违反了版权转让协议的约定。其在诉讼中提出公证送达中缺少相关物料等主张，已经明显超出了其合理的检验期间，另一方面在公证书业已载明了送达物料的数量和内容的情况下，由守约方承担诉讼中时隔3年之久后未找到相关材料的法律风险于法明显有悖，故，应当拟制认定百创公司、圆梦公司已经完成了版权转让协议约定的物料交付义务。因此，根据在案证据，可以视为百创公司、圆梦公司已交付相关材料。其次，即使不作上述事实拟制的情况下，新文化公司、新文化北京分公司关于公证交付的母带存在色差、画面跳转不流畅等瑕疵构成根本违约的主张亦不能得到支持。因为，瑕疵给付是指标的在对待给付风险转移时存在劣于应有性能和状态的情形。就瑕疵给付所引致的法定解除，一般需要满足瑕疵的程度严重和不可期待通过补正给付消除二个要件。瑕疵严重程度是指违反了合同明确约定的重要质量条款或该类合同中的一般质量条款，导致债权人的期待利益无法实现。只有标的的数量短少或质量低劣到根本剥夺债权人对给付标的的使用可能或交换价值的才构成严重瑕疵。不可期待通过补充给付消除可分为三种情形：一是拒绝补正给付；二是补正给付不能；三是在合理宽限期内未能以补正给付消除。进言之，仅一般瑕疵，不符合法定解除的情况。即使构成严重瑕疵，在有补正可能时，因债权人拒绝接受补正，亦不构成法定解除之情形。在本案中，版权转让协议中约定了新文化北京分公司接收物料后发现技术质量问题将予以调换并配合完成后期制作，但新文化北京分公司无正当理由拒绝受领合同标的物，其应对因拒绝接收的行为导致客观上无法验收和调换物料的结果承担责任。虽然经勘验，部分页面存在色差、跳转不流畅的问题，但首先该问题可以修正，其次上述问题占整部电视剧的比例过于微小，结合《无名者》在天津卫视上星播出，在其他电视台、网络平台播放的事实，也侧面证明了该剧具备公开播映的品质。因此，新文化公司、新文化北京分公司关于未给付物料及给付瑕疵构成根本违约的主张，缺乏事实依据，未被法院支持。     3. 电视剧发行许可证的原件、纪录片素材等物料并非电视剧在电视台发行、播出的必备文件     关于新文化公司、新文化北京分公司提出百创公司、圆梦公司未向其交付电视剧发行许可证原件构成根本违约的主张，从合同订立目的看，根据版权转让协议第二条的约定可知，新文化北京分公司订立合同的目的即在于可以通过受让《无名者》版权后自行或授权他人通过电视台、网络平台及其他惯常电视剧发行渠道发行播放该剧并藉此取得版权收益。电视剧发行许可证颁发后，可通过官方网站查询核实，且发行许可证的原件、纪录片素材等物料并非电视剧在电视台发行、播出的必备文件，结合电视剧《无名者》已实际在电视台、网络平台播出的事实，新文化公司、新文化北京分公司以百创公司、圆梦公司未提交电视剧发行许可证、部分素材构成根本违约为由要求解除合同，并无事实及法律依据。     4. 关于反诉被告认为协议签订的背景是纪念反法西斯战争胜利70周年，但本诉原告迟延交付物料及发行许可证，导致合同目的无法实现的问题。     版权转让协议对《无名者》的播出时间并未进行约定，同时该协议中限定的百创公司、圆梦公司最终交付物料的截止时间为2015年12月31日，根据版权转让协议约定，该剧完全可能在此之后才最终发行播出，故新文化公司、新文化北京分公司称因百创公司、圆梦公司的迟延导致该剧的发行错过2015年“世界反法西斯战争胜利七十周年”，导致其合同目的无法实现，并无事实依据。新文化北京分公司以百创公司、圆梦公司存在迟延履行导致合同目的无法实现，并无事实依据。
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