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问题 公司章程签署在股东资格确认下
释义
    股东资格的确认,很大程度上关系到股东财产权益,在公司刚成立时,则可能涉及为当事人股东自己设定出资义务,总之,股东资格确认是公司经营管理过程中绕不开的话题。
    实践中,市场监督管理部门对公司的登记文件只做形式审查。比较常见的一种是,全程由代办机构代办,股东出资额的记载和实际情况不符,签名也不是股东亲自签的,大多也并没有获得授权。对于这种情况,《公司法》32条规定,公司登记机关登记的内容只具有对抗效力,公司实际情况与登记情况不一致的,以公司实际情况为准。也就是说,即便你的名字被作为股东登记在公司章程中,对于章程的约定,如果有其他证据证明非各方当事人的真实意思表示,应当以证据证明的内容为准。再有就是部分股东的姓名被记载在公司章程中,另一部分认缴出资的股东姓名没有出现在公司章程中,这部分股东也没有签名。
    决定股东资格的关键是,股东是否按照公司章程的规定认缴出资,公司章程至少应当规定怎样才能成为公司股东。虽然股东的姓名被记载在公司章程上,且该股东在章程上签字,该行为被视为是认缴出资的行为。但是股东姓名是否被记载在章程上,股东是否在章程上签章并非认定股东资格的必须。
    一般来说,能够证明公司实际情况的证据往往只有三种:第一是公司备存的章程;第二是公司的设立协议(认缴协议一般认定为公司设立行为);第三是公司设立过程中的投资协议(投资协议一般理解为合同行为)。认缴协议默认为一经签署即具有股东资格,无需实际缴纳出资,而投资协议,只能证明双方设定了投资和接受投资的义务,并不必然发生股东资格的确认。
    法官一般会将章程作为认缴出资行为的主要证据,除此之外,还会视案情具体情况,考量章程修正案、股东会决议以及企业档案,将其作为考察股东是否存在认缴出资行为的证据。也就是说,股东认缴了出资,才是投资人成为公司股东的起点,如果股东表面看具有向公司提供资金的行为,但是没有认缴出资的意思,不是出于出资的意思出资,那么也不能将出资行为认定为出资。
    另外, 有限责任公司兼具人合性和资合性,公司设立时,全体股东应当在章程上签字、盖章。因此,某种程度上,有限责任公司章程具有合同意义,如果主张在公司设立时就具有股东身份的纠纷,那么全体在章程上签章的股东都应当被视为利害关系人,即可以作为利害关系人参诉。
    股份公司,设立的目的是向公众筹款,因此具有很强的国家强制性。根据我国法律规定,从某种程度上说是极力淡化股东之间的关系,一般情况下,股东仅与公司之间发生关系。《公司法》关于股份公司发起人之间的关系,在发起人协议上签字的股东相互之间存在利害关系。比如你作为股份公司的股东,股东资格是因为募集或者转让所得,只有与争议股权具有利害关系的人才可以作为第三人参加诉讼。
    
     该内容由 梁勤栓律师 和 律说律答 共创回答
    
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更新时间:2025/3/4 22:19:41