| 问题 | 有限公司资不抵债，股东是否需要承担责任？ |
| 释义 | 有限公司资不抵债股东责任应具体情形而定。正常情况下，股东不承担公司债务，公司负责承担债务。但如果股东未实际出资或抽逃资金，股东可能需要承担连带赔偿责任。除此之外，股东一般没有连带清偿责任。 法律分析 有限公司资不抵债股东责任是否应承担，应区分具体情形而定。 (一)股东不用承担公司债务的情形 正常情况下，对于公司的债务，按公司法及相关法学理论原则的规定，肯定是由公司来承担的，股东不会承担公司的债务，因为股东对于公司承担的是有限责任，所谓有限责任是指在公司成立时股东须按公司章程约定的股权比例，全额缴纳出资，获得股权。在公司股东全额缴纳出资后，股东的义务实际上已经完成了。公司的债务则由公司以自身的全部财产来对外担责，与股东无关。 (二)股东需要承担公司债务的情形 1、股东出资不实 未实际出资，或是出资未达到股东依公司章程约定的比例。需要注意的是，一般在公司注册时，工商登记机关一般会要求申请人提供出资证明文件，一般是会计师事务所的审计证明，若是以实物出资，会要求其提供相关的评估文件。这些文件在公司成立后会存在于公司的工商登记档案中。如果在诉讼中遇到公司履行债务能力不足时，受理案件的法官或是律师可能会查询这些材料，若其中未存在这些材料，则可能会要求股东承担公司的债务。 2、股东抽逃资金 有些股东在公司注册成立后，会将当初作为股本缴纳的出资抽回，使公司的资本客观上减少，违反了公司的资本不变的原则。如果公司在诉讼中被要求承担相应债务责任，但公司无力履行，公司股东可能会遇到要求在抽逃资本的范围内承担责任的可能，就是说这时股东要代公司受过。 公司债务一般由公司自身财产来承担具体赔偿问题，在公司资不抵债的情形出现时，是否由股东来承担赔偿责任应该视具体情形作判定，在存在股东出资不实或抽逃资金的现象存在时股东应承担连带赔偿责任，除此之外股东一般没有连带清偿的责任。 结语 有限公司资不抵债股东责任应具体情况而定。一般情况下，股东不需承担公司债务，因其享有有限责任。然而，若股东未实际出资或未达到约定比例，可能需承担责任。此外，若股东抽逃资金导致公司资本减少，可能要求股东代公司承担责任。总体而言，公司债务由公司财产承担，股东仅在特定情况下承担连带赔偿责任。具体判定应考虑以上因素。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十二条 发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第九十三条 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。 股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十三条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。 发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 |
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