| 问题 | 公司资不抵债，尚未实缴出资的股东是否需要对公司债务承担责任？ |
| 释义 | 自从2013年的《公司法》将公司注册资本从实缴制改为认缴制后，公司的数量便急剧上升，涌现了许多注册资本金额巨大，但实缴出资很少甚至为0的公司。许多创业者们认为公司注册资本越大，越能彰显公司实力，获取交易方的信任，同一时间，自己无需背负出资到位的巨大压力，何不把公司的“外壳做大做强“呢？即使到了最后公司产生债务导致公司未实缴出资的股东被诉追讨，那些未实缴出资的股东还会利用”股东享有出资期限利益“作为挡箭牌逃避债务。 那么遇到此种情况，我们该怎么破？笔者以自身代理的以下一宗案件及后续引发的关联案件与读者们分享成功经验。 【案情回顾】 诸某、辛某、邓某共同于2020年成立S传媒公司，注册资本1000万，诸某和谢某分别认缴出资450万，邓某认缴出资100万。S传媒公司的实际运营由诸某、辛某负责，S传媒公司成立后委托了债权人军某对公司经营场所进行了装修。2021年中旬，军某完成装修工程且与S传媒公司完成工程款的核算，确认工程款总额为519134元。因S公司一直拖延给付装修工程款，故笔者代理军某起诉至法院，法院判决S传媒公司应向军某支付剩余工程款339134元及利息。但在判决生效后，S传媒公司仍不履行给付义务。 经查，S传媒公司的三个股东诸某、辛某、邓某均无实缴出资，股东出资认缴时间均为2052年12月31日，而诸某和辛某又于2021年底签订了《股权转让协议》，辛某以1元的价格将其持有公司的股权转让给诸某，截至该《股权转让协议》签订时，辛某仍未实缴过任何出资。笔者又代理军某向法院提出申请认为，诸某、辛某、邓某三名股东未履行出资义务，导致S传媒公司出现资本空洞，辛某虽将股权转让给了诸某，但辛某是在没有履行出资义务的情况下以近乎零对价将其公司股权转让给诸某的，明显具有逃避出资义务、的恶意，企图独善其身，因此，该三名股东须对S传媒公司的债务承担清偿责任；诸某、邓某对此无作答辩，辛某则辩称其在转让股权时其出资认缴期限尚未到期，享有出资期限利益，不应对公司债务承清偿责任。 【代理要点】 一、在何种情况下可以直接要求公司股东对公司债务承担相应责任？ 我国《公司法》规定，有限责任公司是独立的法人，在正常情况下，公司对外所负债务应当由公司承担，公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。但是如发生以下例外的情形，公司债权人有权要求公司股东需承担相应的民事责任： 1、未按期履行或完全履行出资义务的，在承诺的认缴期限内未能按规定向公司履行出资义务的，公司债权人有权要求股东承担有关赔偿责任； 2、为躲避债务抽逃出资的，公司债权人有权要求股东在抽逃出资范围内对公司债务承担有关赔偿责任； 3、一人公司财产混同的，一人股东的公司资不抵债，股东不能证明公司财产独立于个人财产的，公司债权人有权要求股东承担责任。 二、在公司股东的出资期限未届满的情况下，何种情形可以要求该未实缴出资且出资期限未到期的股东承担相应责任？ 出于对债权人利益的保护，即便股东约定的出资期限未届满，在以下四种情况下应加速股东的出资义务到期： 1、公司破产的，法院受理破产申请后，股东尚未完全履行出资义务的，其出资义务应加速到期； 2、公司解散的，在公司解散时股东尚未缴纳的出资应作为公司财产进行清算，股东的出资义务加速到期； 3、恶意延期出资期限的，公司债务产生后，通过股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限恶意躲避债务，股东出资义务应当加速到期； 4、公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，股东承担责任不受出资期限的限制。 【重大成果】 笔者在代理案件中认真、充分地收集S传媒公司的经营情况及公司股东诸某、辛某对实际控制公司运营等方面的有力证据，法院最终认定S传媒公司的股东出资符合加速到期的情形，对军某主张该公司三名股东对S传媒公司的债务承担清偿责任的要求予以支持。 想了解更多精彩内容，快来关注廖栩颖律师 |
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