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问题	公司法｜有限责任公司“僵局”法律实务问题
释义	有限责任公司“僵局”主要是指在公司经营业务盈利的状况下，因公司的内部决策机制的失效或者因股东、董事等个人原因对经营决策产生重大分歧，导致重大事项、难点事项无法决策，使公司的经营管理陷入“瘫痪”状态。这种进退两难的僵局状态在实务中时有发生，使公司与股东、利益相关者造成严重损失。小编在此就谈一谈有限责任公司“僵局”相关法律实务问题。      一、公司“僵局”事前预防机制和事后替代机制      在提及事前预防机制前，不得不谈一谈“公司僵局”产生的本质原因。“人合”与“资合”是有限责任公司的核心，因此，有限责任公司通常是基于股东之间的互相信任而设立。大多数有限责任公司在设立时，对公司架构、职权、权力的划分比较模糊，甚至没有划分。在公司发展初期由于人员较少，业务单一，经营决策很少出现问题。但是，随着公司发展，资本、人员的不断增加，面临的经营环境更为复杂，使得面对众多经营决策时，容易出现意见相佐或经营理念相驳的状态。如果公司缺少相关决策的事前预防制度，经营过程中容易出现“公司僵持”，对公司与股东利益均造成不利影响。因此，随着公司的经营发展，相应的机制也应同步设立。      公司“僵局”事前预防机制的构建主要体现在公司治理制度之中。公司治理制度由公司章程、投资协议、股东协议、公司管理制度相关的一系列规章制度组成。对此，在符合法律和法规的前提下，公司可以通过在公司章程中、投资协议、股东协议中约定“保留条款”，如对特定决策事项的表决权进行保留；对“一票否决权”的特定限制。或者通过在公司章程中、投资协议、股东协议中约定相关“公司僵局”的界定以及解决方案。比如约定”异议股东强制股权收购条款、第三方专业机构方案认可决策权、仲裁结果决定等。在具体制定相关规则前，应当根据己方股东地位和公司实际运营阶段、情况，灵活确定条款的相关内容，以防止未来发生公司“僵局”的状态。事后替代机制，目前我国公司法规定了公司“僵局”的司法解决方案——解散公司。公司法司法解释二又给出了“调解为主+公司收购股权”的替代解散公司的方案。      二、公司“僵局”司法化解实务      根据《公司法》第182条的规定，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，满足公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，有权向法院起诉解散公司。“公司经营管理发生严重困难”根据公司法司法解释二是指因各种原因导致连续两年以上无法形成股东会决议解决经营问题，而造成公司经营严重困难的。但在司法实践中，是否“解散”公司存在着难点，如存在“公司僵持”的外观，而实质上并未达到严重经营困难；解散公司将严重侵害外部利益相关者的利益；股东恶意诉讼等实际问题。因此，我国总体对于公司“僵局”解散公司诉讼，采取审慎的态度。公司法司法解释二明确相关案件，应当注重调解，并且规定了“经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起6个月内将股份转让或者注销”。对于相关案件目前司法审判原则主要有以下几点：      （一）“解散”目的正当性审查原则      公司法对于公司“僵局”司法救济“解散”适用的目的在于维护在“恶劣经营环境”下的公司股东、利益相关者的利益，通过解散清算来防止公司继续混乱经营对全体股东带来的不可避免持续性重大损失。因此，在满足公司“僵局”的表象外，法院还需要审查公司陷入“僵局”的成因，和其带来的结果——“公司经营管理严重困难”。      公司“僵局”的表象在于股东、董事之间的矛盾导致公司权力机构无法决策，其成因多种多样。比如公司的财务性投资者，为维护自己的权益，虽然不参与公司实际经营决策，但是在投资协议或者股东协议中约定对重大事项享有“一票否决权”。当投资者希望获取更多的利润分配，但与其他股东因利润分配与资本公积提取比例产生分歧时，很可能滥用“一票否决权”阻碍公司投资其他项目，在公司具有“僵局”表象后，提起诉讼解散公司以“合法退出”的方式回收“投资本金+收益”，通常不具备正当的目的性。此时，为防止部分股东滥用权利对公司、其他股东利益的不当剥夺，法院将会驳回起诉。相对应的，根据公司法第20条，公司股东滥用权力给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。但是，股东对公司僵局的产生具有过错的不等于“恶意”，其仍有权提起公司解散之诉，不属于恶意诉讼，在实务中需要区分。      审查“公司经营管理是否发生严重困难”时,不再片面理解为公司资金缺乏、严重亏损，而是从公司组织机构的运行状态进行综合分析。对于一些公司，财务数据显示仍处于盈利状态，但是股东会决策机制长期失效，内部管理人员离职，没有胜任的人员导致公司管理有严重障碍，已陷入公司僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。如在林某诉常熟市凯莱实业有限公司、戴某公司解散纠纷案中，凯莱公司仅有戴某与林某两名股东,两人各占50%的股份,凯莱公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”,且各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数。因此,只要两名股东的意见存有分歧、互不配合,就无法形成有效表决,显然影响公司的运营。凯莱公司已持续4年未召开股东会,无法形成有效股东会决议,也就无法通过股东会决议的方式管理公司,股东会机制已经失灵。执行董事戴某作为互有矛盾的两名股东之一,其管理公司的行为,已无法贯彻股东会的决议。林某作为公司监事不能正常行使监事职权,无法发挥监督作用。由于凯莱公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策,即使尚未处于亏损状况,也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。      （二）穷尽其他救济原则      “通过其他途径不能解决的”是提起公司“僵局”解散公司的必要条件之一。作为民事主体的公司不同于自然人，其本身就是一个集多种社会关系的集合体并承载着更多的社会责任。公司的解散意味着多种法律关系的产生、变更、消灭，是最后的终结。而公司法、民法典以及司法解释已经赋予了公司主体以及股东、债权人以及其他利益相关者之间社会关系的调整方法，其目的是维持公司的稳定性，给予公司的利益相关者多种救济方式。比如，对于公司的决策事项持有不同意见的股东，具有“异议股东请求权”；“法人人格否认制度”等。因此，当公司法在维护股东权利方面制定了明确的规定，股东认为其权利受到损害，可以依法进行救济，而无需提起解散公司之诉。      （三）利益平衡原则      公司“僵局”状况对公司、股东、员工或者债权人等都将造成严重的损害，尤其是涉及公众利益较多的企业。比如房地产开发公司，往往涉及工程项目未完成、已完工部分未结算、房屋已预售、员工等多种复杂法律问题。对此，需要综合分析股东诉请解散公司的合理性和合法性，除了要平等维护大小股东的权益外，还要关注公司利益相关人的合法权利，公司社会责任的承担，比如债权人和公司员工的利益。找出除“解散”的其他替代性选择，比如通过调解的方式，让公司或其他股东收购异议股东的股权。因此，法院一般只会支持“解散”公司是唯一化解公司“僵局”的诉请。
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