| 问题 | 有限责任公司章程中与出资比例不一致的事项 |
| 释义 | 一、股东持股比例与出资比例可以不一致。 一般情况下，股东的持股比例与出资比例是一致的，但有限责任公司章程可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。只要该约定是公司股东的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照公司章程约定持有股权应当受到法律的保护。 二、股东分红比例与出资比例可以不一致。 根据《公司法》第34条的规定，股东按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。对于该条规定应作如下理解： （1）在公司章程没有特别规定的情况下，股东分红的比例系股东实缴的出资比例。 （2）公司章程既可以规定股东按照实缴的出资比例分取红利，也可以约定股东不按照实缴的出资比例分取红利。 （3）在公司章程约定股东不按照实缴的出资比例分取红利时，可以自由的、任意的约定股东分红比例。 三、股东认缴公司新增资本比例与出资比例可以不一致。 根据《公司法》第34条的规定，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。对于该条规定应作如下理解： （1）在公司章程没有特别规定的情况下，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。当然，股东也可以放弃该项权利。 （2）在公司章程针对公司新增资本时，股东如何认缴出资，既可以约定按照出资比例认缴，也可以约定不按照出资比例认缴。 （3）在公司章程针对公司新增资本的，股东不按照出资比例认缴时，可以自由的、任意的约定认缴比例。 四、股东表决权比例与出资比例可以不一致。 《公司法》第42条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。对于该条规定应作如下理解： （1）在公司章程没有特别规定的情况下，股东表决权按照股东出资比例行使。 （2）公司章程既可以约定股东表决权按照股东出资比例行使，也可以约定不按照出资比例行使。 （3）在公司章程约定股东表决权不按照出资比例行使时，可以自由的、任意的约定股东表决权的比例。 |
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