| 问题 | 保监会明确“四大监管目标” |
| 释义 | “公司治理建设和监管是一项系统工程，也是一项必须长期坚持的工作。”中国保监会主席助理袁力5月25日在“第四届保险公司董事会秘书联席会议暨保险行业协会公司治理专业委员会成立大会”上表示，保监会将继续按照“形神兼备”的最终目标，进一步规范保险公司股东行为、完善董事会运作机制、推动内控建设、加强信息披露、健全薪酬监管、深入开展公司治理评价，从而提升公司治理的监管水平。 规范公司治理制度近年来，通过不断建章立制，保险业基本建立了较为健全的公司治理制度体系。尤其是2006年《关于规范保险公司治理结构的指导意见》发布后，保监会有关公司章程、股权管理、独立董事、董事会运作、内部审计、风险管理、合规管理、关联交易、信息披露和责任追究等方面一系列配套文件的相继发出，更使得保险公司治理监管制度体系得以日渐完善。 按照监管要求，各保险公司也在内部制度建设方面进行了系统梳理，建立了以公司章程和“三会一层”议事规则为基础，涵盖公司内控、合规、风险管理、内部审计、关联交易、信息披露等不同层次、多个方面的内部制度体系，为公司加强治理、规范运作奠定了坚实的制度基础。 仅以股权管理和董事会建设为例，保监会在严格股东资质审查、推动保险公司股权结构多元化的同时，研究制定了《保险公司股权管理办法》，通过加强对股权流转和股东行为的监控，引导控股股东强化股权约束，从而推动公司规范运作和理性经营。董事会建设方面，目前很多保险公司已经引入了独立董事，建立了审计委员会、提名薪酬委员会、投资决策委员会等专业委员会，董事会的职能进一步强化，运作也更加规范。 重点防范化解四类风险在肯定我国保险公司治理建设所取得的积极成效的同时，袁力也坦言，保险公司治理还存在很多不足，而这些问题都需要在以后的工作中不断加以改进。 “个别公司股东行为不规范，控股股东或实际控制人滥用权力，损害其他利益相关者的合法权益；部分董事尤其是股权董事对保险经营规律认识不深，难以对公司重大决策提供专业支持；有的独立董事受控股股东和管理层的影响，独立性不强，在重大决策中未能起到有效监督的作用；一些公司内控制度流于形式，没有得到有效执行；少数公司考核指标不科学等等。” 针对市场上种种的不规范行为，袁力强调，公司治理监管是现代保险监管方式的重要创新和发展，而基于公司治理的性质和特点，公司治理监管应当重点防范和化解四类风险，即保险资产安全的风险、因利益分歧等原因导致公司僵局的风险、公司管控薄弱的风险以及高管人员舞弊风险。 “换言之，当前公司治理监管的主要目标是：防范保险资金被非法挪用侵占，保护保险资产安全；解决公司治理层面的严重冲突，维护公司正常经营；推动保险公司建立健全内控体系，提升决策、执行和风险控制能力，同时防范董事和高管人员舞弊风险。”袁力如是说。 从源头完善公司治理随着我国保险公司经营规范化水平的不断提高，规范经营和理性竞争逐步成为行业的共识，公司治理监管的理念也基本成熟。 袁力说，保险公司主要以长期合约和高比例负债经营，经营结果不仅关系到股东和广大保单持有人的切身利益，甚至关系到金融经济秩序的稳定，因而首先应当按照“公众公司”的标准对保险公司实施监管，特别强调公司运作的透明性和程序合规性。其次，保险的融资功能使大量社会资金聚集到保险公司，如果缺乏有效的监督制衡机制，保险公司控股股东、实际控制人可能通过各种形式非法转移、侵占保险公司资产，因而保险公司治理监管应重点关注保险“资产安全”风险。再次，基于公司治理的复杂性和不同公司显著的个体差异，公司治理监管应注重标准的包容性和可行性，通过采取鼓励、示范和合理干预的监管方式，引导保险公司根据自身实际情况，向“最佳实践”靠拢。 对于下一步公司治理监管的具体举措，袁力称，即将实施的《保险公司股权管理办法》从提高主要股东准入门槛、强化主要股东义务、规范股权流转、简化股权审批申报程序等多个方面，对保险公司股权管理及股东行为作了系统明确的规定。 袁力透露，保监会正在研究制定《保险公司控股股东和实际控制人管理办法》，确保在股东对公司经营管理合理有效约束的前提下，明确和强化控股股东和实际控制人的义务。在董事会组织建设方面，保监会正在研究推动逐步建立董事问责机制，以及探索改进独立董事的提名机制。“对保险公司出现重大风险问题，既要追究管理层的责任，又要通过采取公开谴责、建议罢免、行政处罚等措施，追究董事的责任，督促其认真履职。而加强监管机构对独立董事提名选举的干预，则可以增强独立董事的独立性。” 一、公司上市的必要条件有哪些？ 1.主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。 2.公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 3.独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。 4.同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。 5.关联交易(企业关联方之间的交易)：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允。 6.财务要求：发行前3年的累计净利润超过3000万；发行前3年累计净经营性现金流超过5000万或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去3年的财务报告中无虚假记载。 7.股本及公众持股：发行前不少于3000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%。 8.其他要求：发行人近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 |
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