| 问题 | 外资并购外国投资者能否以人民币出资 |
| 释义 | 作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定。 外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准。 一、融资租赁公司的设立条件 1、外国投资者的总资产不得低于500万美元。 2、外商投资租赁公司应当符合下列条件： （1）注册资本符合《公司法》的有关规定。 （2）符合外商投资企业注册资本和投资总额的有关规定。 （3）有限责任公司形式的外商投资租赁公司的经营期限一般不超过30年。 3、外商投资融资租赁公司应当符合下列条件： （1）注册资本不低于1000万美元。 （2）有限责任公司形式的外商投资融资租赁公司的经营期限一般不超过30年。 （3）拥有相应的专业人员，高级管理人员应具有相应专业资质和不少于三年的从业经验。 4、设立股份有限公司的，公司注册资本的最低限额为人民币3千万元，其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25％。 二、股权转让支付的方式 股权转让是新股东与原股东之间的股权买卖交易行为，股权转让款由受让方给付转让方（股权转让的付款方式采用电汇、现金等支付方式）。转让方收到款项后向股权受让方出具收款收据，并到工商部门办理股东变更登记（公司章程修正案、股权转让协议、变理登记申请表）。公司向新股东出具《出资证明书》，变更公司股东名册。 因此，按照有关规定，股权转让的付款方式有三种，可以以现金、资产支付，也可以用其他股权支付。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。外商投资企业并购则比较复杂。 三、股权质押的法律特征 1、股权质押又称股权质权，是指出质人以其所拥有的公司股权作为质押标的物而设立的质押。按照目前世界上大多数国家有关担保的法律制度的规定，质押以其标的物为标准，可分为动产质押和权利质押。股权质押就属于权利质押的一种。股权质押的主体包括出质人和质权人。 2、在股权质押过程中，出质人按照一定的法律程序将其拥有的公司股权收益权让渡给交易对手方质权人。相应地，质权人支付事先约定的、一般不超过股权的收益权价值的对价。因此，在股权质押完成后，出质人通过设立、让渡股权标的物获得质权人对价而成为债务人，质权人成为债权人，并以质押股权作为其债务的担保物权。 3、股权质押在质押期间，出质人作为公司股东的身份不变，未经出质人公司其他股东同意，质权人不得转让出质股权；未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押。 |
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