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问题	郝律师聊股权17：33.34%——小股东的生命线
释义	很多人咨询，新设公司如何分配股权？     这个问题其实挺复杂的。     他的复杂性就体现在每一个公司不同，每一个创业者不同，最终就会有不同的答案。     但对于所有的公司，总会有一些共性的问题。     本文中，就向大家介绍其中一个共性的问题：     股权比例分配时的一个非常重要的持股比例：34%。     很多股权课，或讲股权文章中都会提到这个比例。     很多人把这条线称为一票否决权，或者重大事项一票否决权线。     其实，这条和重大事项一票否决权有关的比例，在《公司法》上并没有提及，而是在第四十三条第二款规定“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”     根据《公司法》第四十三条第二款的规定，我们得出了一个结论：即，如果某一个股东或采取一致行动的若干个股东持有的表决权超过了三分之二时，就可以对上述七类重大事项直接做出决定。     反之，如果某一股东或采取一致行动的若干个股东拥有的表决权超过三分之一时，就可以对上述七类重大事项行使否决权。     于是，就有了“34%，重大事项一票否决权线”这一说法。     其实，只要超过三分之一即可，也就是本文标题所写的，只有持有表决权比例达到“33.34%”，就可以对七类重大事项行使否决权了。     那为什么说“33.34%”是小股东的生命线？     让我们看一个根据真实案例改编的例子吧。     明空公司的注册资本是1000万元，有两个股东A公司和B公司。     A公司认缴出资700万，持股70%；B公司认缴出资300万，持股30%。双方的出资期限均为2050年，双方均未实缴出资。     公司章程使用了市场监督管理局提供的示范文本，未进行特别约定（示范文本是大坑，以后我会写一篇关于相关内容，请大家留言）。     2017年10月20日，公司有了盈利的苗头。然后A公司通知B公司，要召开股东会，基于公司发展需要，本次股东会讨论所有股东提交实缴出资问题。     公司股东会上，A公司提出，双方的出资期限全部调整为2017年12月31日前。     A公司实力强大，700万对他来说是小意思；但B公司资金紧张，一时去哪里弄这300万用于出资呢？     于是，B公司投了反对票。     但是，30%的表决权在股东会表决时连一点水花都没有翻起来。由于A公司持有的表决权超过了三分之二，公司股东会顺利地通过了公司章程修正案，将双方的出资期限，由2050年修改至了2017年12月31日。     不用说了，B公司到期没有筹到钱，没有按照完成出资。     明空公司依照相关法律规定，向B公司发出催促出资函。     但B公司仍然未能在规定时间内完成出资。     于是，明空公司再次召开了股东会，以B公司未履行出资义务为由，对B公司进行了除名。     B公司无奈，只好向人民法院提起了诉讼。请求确定股东会做出的除名决议无效。     通过上述案例，大家发现了什么？     当控股股东持有的表决权超过三分之二时，是随时都有可能威胁到小股东的利益。     也就是说，小股东要想不被大股东玩弄于股掌之间的话，至少要控制住33.34%的表决权。     这也就是本文标题上所说的：33.34%——小股东的生命线的来源。
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