| 问题 | 我国上市公司的结构及与西方国家的比较 |
| 释义 | 1、股权结构。我国上市公司的股权结构与西方国家正好相反，股权高度集中，而且流动性差。常常是一个股东绝对控股，其他的股东很少有发言的余地。另外对广大中小股东而言，他们买卖股票主要是投机而不是投资，这可以从股票的换手率反映出来。20世纪90年代美国纽约证券交易所的年平均换手率约在20％－50％之间，即股票2－5年转手一次，这就是说，绝大部分人是持有2年以上的投资者。而2000年我国沪深股市流动股的年平均换手率分别为499.10％和503.85％，即上市流通的每一张股票平均每年要转手五次以上，停留在每位购股人手中的平均时间不超过2个月。[9]相应地，他们在公司治理中主要是“用脚投票”而不是“用手投票”。所以我国若引入独立董事制度，如何使之不受制于大股东是一个必须解决的问题。首先要做的是使股权结构实现多元化和分散化以及加强股权的流通性，当务之急是减持国有股，改变国有股“一股独大”的局面。 2、董事会结构。我国的《公司法》第112条规定，股份有限公司设立董事会，其成员为5人至19人；董事会对股东大会负责，行使法律规定的股权。这一规定明确了董事会由董事组成，董事一般由股东大会选任（公司成立时的首届董事会由发起人或创立大会选任），人数为5人至19人。董事会是股份有限公司的经营决策机构，业务执行机构和公司代表机构。[10]这种状况说明公司董事会的运作通常是被控股股东所控制，而不是以集体决策为基础，控股股东与其他股东之间的利益冲突是普遍存在的。另外，很多公司的董事会成员都兼任着经理，董事会对经理的制约就逻辑的演变为自我监督。而监事会监督作用的弱化乃至虚化，结果控股股东几乎大权独揽，为所欲为。于是股东董事代表股东利益-大股东董事控制董事会-董事会代表大股东的利益。因而在我国，要想让独立董事真正发挥作用，必须对现行上市公司董事会进行结构性调整，使独立董事有足以抗衡内部董事的力量，从而真正达到制衡控股股东，监督董事会运作的目的。 3、治理结构。我国上市公司的治理结构采大陆法系国家的二元模式，[11]即在公司内部存在一个常设的监督机构-监事会。引入独立董事则对我国上市公司的监督机制构成冲突，如何摆正独立董事和监事会之间的关系是一个重大问题。在与我国情况非常接近的日本，近年正在以强化监事机制来解决现实问题。所以我国也应在这方面加强研究力度。 |
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