| 问题 | 股份有限公司清算组的构成 |
| 释义 | 股份有限公司清算程序及组成要求。清算组由股东或董事确定，负责清理财产、处理债权债务、参与诉讼等。清算组应在十五日内成立，通知债权人并公告。债权人应在规定时间内申报债权。清算组制定清算方案，经股东会或人民法院确认。财产清偿后，剩余财产按出资比例分配。若财产不足清偿债务，可申请破产宣告。清算结束后，制作清算报告，申请注销公司登记。 法律分析 一、股份有限公司清算组由什么组成 1、公司解散时的清算组由谁组成? 不同形式的公司清算组的组成有所不同： （1）有限责任公司的清算组由股东组成; （2）股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 二、清算组成员要求至少有几个人 法律没有规定清算组成员应该为几人。《公司法》仅规定了：有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 三、股份有限公司清算程序 1、股东会做出解散公司的决议; 2、十五日内成立清算组，开始清算; 清算组在清算期间行使下列职权： （1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单; （2）通知、公告债权人; （3）处理与清算有关的公司未了结的业务; （4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; （5）清理债权、债务; （6）处理公司清偿债务后的剩余财产; （7）代表公司参与民事诉讼活动。 3、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 4、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 5、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 6、公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 结语 股份有限公司清算组的组成根据不同形式的公司而有所不同。有限责任公司的清算组由股东组成，而股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成。法律没有规定清算组成员的最低人数。清算组在清算期间行使一系列职权，包括清理公司财产、通知债权人、处理未了结的业务、清缴税款、清理债权债务等。清算组应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或人民法院确认。清算结束后，清算组应制作清算报告，并申请注销公司登记，公告公司终止。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第十章 公司解散和清算 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百四十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第十章 公司解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。 |
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