| 问题 | 公司章程一定要全体股东签字吗 |
| 释义 | 需要，法定代表人变更，需要由股东大会进行决议，并修改公司章程，产生股东会决议，不是由董事会决定的。股东会和董事会的职权都是由法律规定和公司章程的规定的，公司法人变更属于股东会的法定职权，不能由公司章程规定。 一、有限责任公司董事会的职权 董事会是有限责任公司的股东会的执行机构，对股东会负责，依照法律和公司章程的规定行使职权。有限责任公司的董事会享有下列职权： 1、负责召集股东会会议，并向股东会报告工作，执行股东会的决议。董事会的这些职权体现了董事会与股东会的实质关系。董事会作为公司的经营决策机构，对公司的权力机构——股东大会负责，有权召集股东会，并向股东会报告工作，执行股东会的决议。这既是董事会的职权，也是其法定职责。 2、决定公司的经营计划和投资方案。在股东会决定了公司的经营方针和投资计划后，董会据此决定公司的经营计划和投资方案，并组织实施，是董事会经营决策权最重要的体现。 3、制订有关股东会决议的重大事项的方案，包括年度财务预算方案、决算方案，利润分方案和弥补亏损方案，增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。对于这些事项，股东会具有最终决定权，但公司董事会可以通过制订方案，并提交股东会审议、表决，来施加影响，参与公司重大事项的决策。 4、决定公司内部管理机构、基本管理制度和重要管理人员，包括决定公司内部管理机构设置，聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项，制定公司的基本管理制度。这些职权也是董事会经营决策权的重要体现，是董事会执行股东会决议、实施公司经营计划和投资方案，保障公司良好运行的基础。 5、公司章程规定的其他职权。公司股东可以根据公司的具体情况，通过公司章程授予董会其他职权，例如规定由董事会决定承办公司审计业务的会计师事务所的聘任或者解聘等。 二、股东会和董事会的职权分别有哪些 根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定，股东会行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事会或者监事的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算计划和决算计划； 6、审议批准公司的利润分配计划和赔偿计划； 7、决定增加或者减少公司注册资本； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司、分立、解散、清算或者变更公司形式； 10、修改公司章程； 11、公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项的股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东大会直接作出决定，全体股东应当在决定文件上签字盖章。 第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权： 1、召集股东会，向股东会报告工作； 2、执行股东会决议； 3、决定公司的经营计划和投资计划； 4、制定公司年度财务预算计划和决算计划； 5、制定公司利润分配计划和赔偿计划； 6、制定公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的计划； 7、制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的计划； 8、决定设立公司内部管理机构； 9、决定聘用或者解聘公司经理及其报酬，并根据经理提名决定聘用或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬； 10、制定公司基本管理制度； 11、公司章程规定的其他职权。 三、公司章程的修改 为避免公司章程修改时出现各种各样的问题，修改章程时应按法定程序进行，具体步骤为： 1、由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案。 2、股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司修改章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准；属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。 4、公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记；未涉及登记事项，送公司登记机关备案。 5、公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。 6、修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。 |
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