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问题 在什么情况下可以否定公司法人人格，要求股东和公司承担连带责任
释义
    一、案例介绍
    2013年9月17日，借款人A公司与贷款人B公司签订《借款合同》，约定B公司向A公司发放贷款3亿元，用于采购原材料，年利率22.4%，贷款期限6个月，自2013年9月18日起至2014年3月18日止。合同签订后，B公司按照《借款合同》的约定向A公司支付了3亿元的借款。贷款到期后，款项到期后，A公司未能偿还。B公司起诉到法院，要求A公司偿还借款，并认为其与关联公司C公司，与其存在人格混同，应当承担连带还款责任。
    
    经法院审理查明：A公司成立于1995年8月8日，注册资本为2708万元，其中蓝某燕出资2008万元，持股74.15%，蓝某成出资700万元，持股25.85%。法定代表人是蓝某燕。C公司成立于2009年1月19日，注册资本为4.1亿元，蓝某燕出资2亿元，持股48.78%，D公司出资2.1亿元，持股51.22%。D公司成立于1997年5月7日，注册资本3000万元，A公司出资2400万元，持股80%。王某出资600万，占股20%。法定代表人为蓝某欣。另查明，蓝某燕、蓝某成系兄妹关系。2008年10月，人和路旧城改造项目经公开挂牌确定项目主体为楚贺公司，楚贺公司为此项目成立了富航公司。最终该项目的《建设用地规划许可证》、《房地产权证书》均登记在富航公司名下。
    
    关于A公司与C公司是否人格混同的问题。一审法院认为，法律并不禁止同一人担任两个公司的法定代表人，也不禁止同一人在两家公司任职，富航公司系楚贺公司为开发人和路项目而专门设立的公司，两公司存在业务往来，两公司虽存在股东交叉、法定代表人为同一人的情形，只能证明两公司存在关联关系，B公司提交的证据不能充分证明中豪公司与富航公司人格混同，故对B公司主张A公司因与C公司人格混同应承担连带责任，法院不予采信。二审法院认为：B公司主张A公司、C公司存在公司人格混同，并在一审中提供大量证据证明两公司在人员、业务、财产方面存在混同：人员方面，两公司法定代表人相同，财务人员、管理人员的社会保险由富航公司承担，在两公司均有任职；业务方面，部分材料中两公司所留电话、地址相同，人和路项目由A公司竞拍取得并与地方政府签订协议，最终项目《建设用地规划许可证》、《房地产权证书》登记在B公司名下，项目在不同建设阶段由两公司分别招标；财产方面，多份借据和汇款凭证证实两公司存在代收代付。最高院认为，C公司作为A公司的项目公司，在股权结构上A公司通过控股山东公司能够对C公司形成掌控，存在关联关系；C公司成立后，A公司仍然直接介入开发工作，案涉项目由两公司交替开发经营，业务存在交叉；A公司在项目开发过程中所借资金由C公司偿还，两公司在多笔借款中存在代收代付，财产界限不清；两公司法定代表人、财务人员、管理人员等大量人员在一定时期内同时代表两公司开展职务行为，人员交叉重叠。上述情形足以使交易对手对两公司难以区分，应当认定为公司人格混同。因此，C公司应当对A公司的债务承担连带偿还责任。
    
    二、问题提出
    公司人格否认制度，在欧美法系叫做“刺破公司的面纱”（Piercing the Corporate Veil）或者“揭开公司的面纱”（Lifting the veil of the corporation），而在大陆法系国家，一般称之为否认公司人格。大家知道，公司法人人格独立是公司制度的核心。人格独立对应的就是股东的有限责任。公司制度产生的目的就是为了鼓励投资，促进经济的发展。然而，在中国市场经济以及诚信体系尚未完全建立的情况下，很多人利用法律的漏洞，钻法律的空子，成立皮包公司到处行骗。尤其是在2008年公司法修订大幅降低公司成立成本，实现注册资本认缴制以后，这一现象就更加严重。这严重损害了公司制度在人们心中的公信力。以至于发展到现在，无论是对公司借款还是做交易，为了保障交易安全，大家都会要求公司股东个人对交易提供担保。如任由这种现象发展先去，公司制度将在中国市场上名存实亡。在股东滥用公司独立人格的情况下，如和追究股东的个人责任，做到债权人利益和股东利益的平衡，这就是公司法人人格否认制度产生的原因。
    
    然而，公司人格独立和股东有限责任是公司法的最基本原则。否认公司法人人格要求股东承担无限责任，是对公司制度的严重破坏。因此，在适用公司人格否认制度时要进行严格的限制。那么，到底在什么情况下可以否认公司法人人格，要求股东承担连带责任，就变的非常有现实意义。
    
    三、实证分析
    《公司法》在2005年之前并没有关于股东滥用公司独立人格如何处理的规定。2005年公司法修订时，增加了这条的规定。《公司法》第20条第1款首先明确了公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。之后又在第3款对股东滥用公司法人独立地位的责任做了明确的规定，即公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
    公司法该条的规定，仅仅是解决了法人人格否认的依据问题，但到底什么情况下算是股东滥用公司法独立人格地位，并无明确规定。正是由于法律规定的缺失，导致在司法实践裁判尺度的混乱。
    作为全国金融中心的上海，早在2009年6月25日 上海高院印发《关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》试图统一裁判尺度。该意见总共13条，不但规定了适用范围、审理原则、诉讼主体、构成要求、适用情形、举证责任等，还对其适用限制和责任范围做了明确的规定。该意见在第6条针对滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的认定中规定：公司存在资本显著不足，或者股东与公司人格高度混同，或者股东对公司进行不正当支配和控制情形的，可以认定属公司法第20条第3款规定的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。
    2012年3月7日，广东省高院也在《民商事审判实践中有关疑难法律问题的解答意见 》第4点公司法人人格否认如何认定和处理中指出，公司法人格否认的构成要件难以全面列举，主要包括：1、资本不足： 2、未遵守公司程式： 3、欺诈或错误行为： 4、母子公司关系不清晰，财产混同、业务混同等。根据上述情形应综合判断，仅虚假出资不足以构成法人格否认。法人格否认是在个案中追究股东的无限责任，并非全面否认股东的有限责任。
    2019年11月8日，最高院印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》，在第4点关于公司人格否认制度开宗明义指出，公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。
    
    并且之后从构成要件及适用范围的限制两个方面做了具体的阐述。
    在构成要件方面，最高院认为只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。具体要求为：
    （1）主体要求：公司法人人格否认通常基于个案认定，不应撇开具体的案件和主题而对公司的法人人格予以抽象性的否定，因此其适用的对象必须是具体的双方当事人：一是公司人格的滥用者，二是因公司法人人格滥用而受到损害，并有权提起诉讼的相对人。前者是指滥用公司人格的股东，而后者必须是因公司法人人格滥用而实际受害的债权人。
    （2）行为要求。公司法人人格否认适用的基本条件是存在股东滥用公司人格的事实和行为，常见的滥用行为包括：人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。
    （3）结果要求。公司法人人格否认制度适用的一个重要条件是必须有损害事实存在，即滥用行为造成了逃避债务、严重损害公司债权人利益的结果。如果股东虽有滥用公司人格的行为，但并无损害结果发生，自然也就没有适用公司法人人格否认制度的必要。同时，此种损害结果的发生还必须与股东滥用公司人格的行为之间存在因果关系。
    最后，最高院指出在审理案件时，需要根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。实践中存在标准把握不严而滥用这一例外制度的现象，同时也存在因法律规定较为原则、抽象，适用难度大，而不善于适用、不敢于适用的现象，均应当引起高度重视。
    
    四、问题总结
    从上面的分析可以看出，无论是最高院还是地方法院，在引入公司法人人格否认制度时，都持以谨慎的态度。对适用范围、构成要件等做了严格的限制。即只有当公司股东滥用公司独立人格地位，发生公司人格混同、过渡支配控制、资本显著不足等情况，严重损害公司债权人的利益，并且导致公司的资产无法清偿债务时，才能否认公司独立人格，追究股东个人责任。并且进一步指出，公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而是需要结合具体案件来定。法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。
    
    
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更新时间：2024/12/26 2:13:09