问题 | 七个原因,夫妻设立的有限公司被判定为一人公司并承担连带责任 |
释义 | 裁判要旨 案涉公司未体现有限责任公司法人分权制衡的内部治理结构,公司意志沦为与一人有限责任公司无异的单一性,且其注册资本来源于夫妻共同财产,股权主体具有利益一致性,缺乏有效的内部监督,其与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度的一致性,系实质意义上的一人有限责任公司,可类推适用举证责任倒置的规定。夫妻股东未证明股东财产独立于公司财产的,应对公司债务承担连带责任。 法院生效裁判认为: 考察乐众公司的治理结构可见,①乐众公司未设董事会,股东会、监事则形同虚设,经本院要求,两名股东未提供按公司章程要求召开股东会等股东行使股东权利或股东会履职的证据材料,该些股东、监事的不作为,导致了乐众公司社团性和公司机关制度的丧失,也没有体现出普通有限责任公司公司法人分权制衡的内部治理结构,公司意志沦为与一人有限责任公司无异的单一性。 再从公司设立时及股权发生变动前其两位股东的关系来考量,②乐众公司系王某某、林某1两人婚姻存续期间出资成立,两人亦未提交财产分割的协议或证明。乐众公司的全部股权实质来源于同一财产权,并为一个所有权共同享有和支配,该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。鉴于上述两项的考量,应认定乐众公司系实质意义上的一人有限责任公司,应参照《公司法》第六十三条规定,将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给王某某、林某1。 对于王某某、林某1提起的审计申请,③《审计报告》的审计结论部分的内容并未证明王某某、林某1的财产独立于乐众公司财产,亦未证明乐众公司建立了独立规范的财务制度。 此外,王某某作为股东期间,其④个人账户存在多次与公司账户之间的转账记录,且从公司账户中提出的现金也由其负责保管,一方面,⑤王某某作为法定代表人兼任公司出纳,本身就不符合公司内部会计监督制度,导致乐众公司失去了分权制衡的内部治理结构;另一方面,⑥对于公司对外支付款项时,为何要先将款项转入王某某个人账户后再提取现金,而并未使用公司账户作为收支款项的主体,王某某、林某1未能给予合理解释,难以证明乐众公司的财务支付明晰。 综上,⑦王某某、林某1未能提交其担任股东期间每一会计年度终了时编制且经会计事务所审计的财务会计报告,现有的证据不足以证明其自身财产独立于乐众公司财产,应承担举证不利的法律后果,应对乐众公司的该项债务承担连带责任。 案号:上海市第二中级人民法院(2022)沪02民终3573号 |
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