| 问题 | 什么是企业公司制改造合同纠纷？ |
| 释义 | 企业公司制改造是指依照公司法和国有企业改制的相关规定，将企业改造为有限责任公司或者股份有限公司的法律行为。目前，企业公司制改造有两种改制方式:一是企业依据(公司法》整体改造为公司(包括企业整体改造为国有独资有限责任公司，或企业通过增资扩股、招募他人人股而整体改造为有限责任公司或者股份有限公司);二是企业依据《公司法》部分改造为公司。由此签订的合同称为企业公司制改造合同，因合同效力、合同履行等产生的纠纷称为企业公司制改造合同纠纷。 一、企业价值评估 1、会计处理方面的因素直接影响了评估价值，评估师的大量工作变成了审计工作； 2、由于企业的每项资产必须分别进行评估，评估机构为控制经营成本，设备、房产、土地等特定资产评估有时聘用不了解资产评估的工程技术人员去完成，因而严重影响了评估的执业水平； 3、由于评估往往仅以企业提供的会计报表为准，造成了对账外资产的忽视和遗漏； 4、由于会计报表所列示的各单项资产评估价值加总后不一定能体现企业的整体价值，其评估价值不能用来作为公司股票发行上市定价的参考，证监会实行了另一套股票发行定价机制，资产评估报告只能用来设立公司。资产评估行业错失了巨大的证券发行市场。 企业价值评估逾越了传统财务报表中涉及的项目，而将外部环境分析（包括政治环境、产业政策、信贷政策、区域政策、环保政策、交通条件甚至地理位置等）、行业分析、产品与市场分析、业务流程分析、组织结构和权限分析、人力资源分析、信用分析、管理层经营绩效分析和财务评价（常见的有偿债能力、现金流量状况和发展潜力分析）等纳入评估体系。 企业价值评估可以被称为以收益模式进行的企业整体资产评估，它是资产评估的重要操作模式之一（也可以被称为采用收益法进行的企业整体评估，但又不同于传统的单项资产评估、以成本加和模式进行的整体资产评估。单项资产评估包括流动资产、机器设备、建筑物及在建工程、土地使用权、长期投资以及无形资产的评估；整体资产评估是以各个企业，或者企业内部的经营单位、分支机构作为一个经营实体，依据未来预期收益来评估其市场价值，它更多地将企业现有的资产、负债、其他经济资源和社会、自然资源做为一个有机运作的整体对待。 法律依据： 《公司法》 第五条公司义务及权益保护 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第六条公司登记 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 二、新三板挂牌条件 新三板挂牌条件为： 1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； 2、业务明确，具有持续经营能力； 3、公司治理机制健全，合法规范经营； 4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； 5、主办券商推荐并持续督导； 6、全国股份转让系统要求的其他条件。 其中，依法设立且存续满两年，依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。 |
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