| 问题 | 干股要承担公司债务吗 |
| 释义 | 干股是一种俗称，是指不实际出资或用劳务、信用、自然人姓名、商誉等不符合《公司法》规定出资形式的要素出资，而占用公司一定比例的股份的股东。 一般情况下，股东在全额缴纳出资后，不需承担公司债务，公司以其全部财产对其债务承担责任。根据《公司法》第3条，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限制责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。但是，特殊情况下公司债务会由股东承担。 （1）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （2）股东出资以后，资产就变成了公司的财产，股东只能通过转让的方式收回自己的出资。抽逃出资行为非法减少了公司资产，削弱了公司的偿债能力，如果债权人的债权因此不能实现，抽逃出资的股东应当对公司债务承担赔偿责任。 一、干股能否转让 1、干股就表象而言是股权无偿或附条件赠与，其取得与存在必须以合法有效的增股协议或者股权转让协议等文件为前提，不得存在强迫威胁或侵犯第三人利益的行为。 2、赠与干股应符合股权转让的要件，受到公司法及公司章程的规制。对于有限责任公司而言，股东向非股东第三人转让股权，应当书面通知其他股东，并须经其他股东过半数以上同意，当然公司章程有更高要求的，必须遵从其规定。而股份有限公司以收购股权方式对其员工进行干股奖励时，必须经过股东大会的决议通过。否则，干股赠与行为无效。 3、在签订干股赠与协议后，公司应当就干股股东对公司股东名册予以变更，签发出资证明书，并变更公司章程，并向工商管理部门进行变更登记。若仅有股权赠与协议，而不在公司章程或者工商管理部门登记，该干股股权不得对外对抗善意第三人。换句话说，对公司内部有效，对公司外部无效。 二、干股股东的法律风险 1、干股的取得和存在往往以一个有效的赠股协议为前提。因干股股东并没有实际出资，故股东资格的确认完全以赠股协议为准。如果赠与协议发生无效、可撤销、解除等情况，干股股东自然就失去了股东资格。 2、干股股东的权利义务比如请求权、表决权由协议确定。如果干股股东做了工商登记，那么和其他股东具有同等地位。如果没工商登记，那么干股股东对外以及其他不知情的股东不具有股东地位，只能按照协议要求赠与股权的股东承担权利义务，比如要求股东给予利润的分红。 3、干股如果没有办理工商登记则无法担保。由于股权质押担保需要办理工商登记方为有效，因此没有登记的干股是不能合法质押的，以这种干股签订的担保协议也是无效的，当然双方能实际履行的除外。 |
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