| 问题 | 谁能要求解散公司？ |
| 释义 | 公司是企业法人。公司的民事权利能力和民事行为能力，从成立时产生，到终止时消灭。理想的状态，公司股东按照最初的设立意愿，让公司完整地“走完一生”，“正常地死亡”，即公司法第一百八十条规定的公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 或者按照股东会或者股东大会决议解散，因公司合并或者分立需要解散，这几种情形，都可以归为按照投资人的意愿，属于“好聚好散”的情形；被强制地解散的情形，一是因行政命令，被吊销营业执照、责令关闭或被撤销。二则是司法裁决解散。本文只探讨司法裁决解散的情形。对此，2005年公司法第一百八十二条进行了规定，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020年修正，以下简称公司法解释二）对公司解散诉讼的提起人、提起的条件进行了规定。 一、谁能提起解散公司的诉讼。 依公司法第一百八十二条“……持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”之规定，持股比例占表决权10%以上的股东，是可以提起解散公司的诉讼。但尚需进一步思考的，该持股比例仅指单独持股呢，还是包括合计持股，也就是两个股东共同持股10%是否可以？再有，对持股的时间长短有无限制。应该说，仅依公司法第182条并不明确，对此， 公司法解释二第一条进一步规定“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”，因此，当两个以上股东合计持股占表决权10%以上，有权提起解散公司的诉讼。且同时，时间判断点应理解为在提起诉讼时，而并不对持股的持续期间有限制（对持股时间有要求的，公司法上看，应该有专门的明确。如公司法第一百五十一条。）因此，能够提起解散公司的主体应是：1.提起诉讼时是公司的股东；2.持股比例（单独持有或共同持有）达到表决权的10%以上。 二、提起公司解散诉讼的条件 公司解散诉讼，是通过司法介入，强制地提前终止公司的存续，是司法强制对公司自治的干预。公司法第182条原则性地规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的”，公司法解释二第一条第一款在此基础上，进一步对解散事由进行了规定。包括以下几种情形： 一是“股东会僵局”，包括持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，或股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议。简言之，公司不能召开股东（大）会，或虽召开但无法形成决议，陷入“股东会僵局”，并应该是持续达两年以上。 二是，公司董事长期冲突，且无法通过股东（大）会解决；三是兜底性规定其他情形。 当发生前述情形，还需满足公司法182条规定的“继续存续会使股东利益受到重大损失”和“通过其他途径不能解决的”两个条件。 三、“股东压迫”不是解散公司的事由 公司法解散二第一条第二款规定，“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”，事实上，1.股东知情权在公司法第三十三条已经规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 2.利润分配请求权，公司法第七十四条依规定， 如果在公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的情况下，股东会决议不分配股东，股东是享有股权回购请求权；3.公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算，则是是否应该破产或清算的问题。简言之，这些情形，法律都已经规定了相应的救济途径，而不应提起公司解散。 |
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