| 问题 | 重大资产重组定增如何定价 |
| 释义 | 定增全称为定向增发，指的是非公开发行即向特定投资者发行。 一、定增的报价原则1.1主板定增报价原则发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日(最新窗口指导：如发行期首日作为定价基准日的，原则上不会再出反馈意见)；最新窗口指导：定价基准日前停牌时间不得超过20个交易日，如超过许复牌后交易20个交易日再作为定价日；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 注：依据2011.4.27《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》1.2创业板定增报价原则1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（创业板溢价发行可以没有锁定期，定增并购圈社群小伙伴还是在反复问的问题！） 2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易； 注：依据2014.08.01《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》 二、定增的流程1.董事会决议。董事会就上市公司申请发行证券作出的决议应当包括下列事项： （1）本次增发股票的发行的方案；（这个最重要，要仔细研读！） （2）本次募集资金使用的可行性报告； （3）前次募集资金使用的报告； （4）其他必须明确的事项。2.提请股东大会批准。股东大会就发行股票作出的决定至少应当包括下列事项：本次发行证券的种类和数量；发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；定价方式或价格区间；募集资金用途；决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权；其他必须明确的事项。股东大会就发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。上市公司就增发股票事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。3.由保荐人保荐，并向中国证监会申报，保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。4.中国证监会依照有关程序审核，并决定核准或不核准增发股票的申请。中国证监会审核发行证券的申请的程序为：收到申请文件后，5个工作日内决定是否受理；受理后，对申请文件进行初审；由发行审核委员会审核申请文件；作出核准或者不予核准的决定。5.发行——6个月内发行，否则重新核准；有重大变更，暂缓发行。 （1）上市公司收到中国证监会发行审核委员会关于本次发行申请获得通过或者未获通过的结果后，应当在次一交易日予以公告，并在公告中说明，公司收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后，将另行公告。 （2）上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的公告中，应当公告本次发行的保荐人，并公开上市公司和保荐人指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。 （3）上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。 |
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