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问题 《公司法（修订草案三审稿）》热点问题引发各路“神仙”大BATTLE
释义
    2021年12月，公司法修订草案提请十三届全国人大常委会第三十二次会议进行了初次审议。
    2022年12月，公司法修订草案提请十三届全国人大常委会第三十八次会议进行了二次审议。
    2023年8月28日，公司法修订草案三审稿提请十四届全国人大常委会第五次会议审议。
    图|@人民法院报
    郑建邦副委员长认为，#今日早安问候#此次草案深入总结了实践经验，系统全面地修改了内容，具有强针对性，充实完善重要制度，这必将为社会主义市场经济运行提供更完备、更成熟的法律规则，为我国经济高质量发展提供有效、有力的法治保障。
    一 修改主要内容
    本次《公司法（修订草案三审稿）》主要修改的具体内容如下：
    第一，完善注册资本认缴登记制度，规定有限责任公司股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足；
    第二，完善公司民主管理的规定；
    第三，进一步加强股东权利保护；
    第四，进一步强化对控股股东和实际控制人的规范；
    第五，完善公司债券相关规定；
    第六，完善法律责任相关规定。
    同时，为进一步落实产权平等保护要求，进一步完善中小股东权利保护相关规定，草案作以下修改：
    第七，规定控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权；
    第八，完善股份有限公司股东查阅、复制公司有关材料的规定；
    第九，增加公司不得提高临时提案股东持股比例的规定；
    第十，规定公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。
    此次《公司法》修订草案三审稿的内容引起了一场大规模的“辩论之战”，许多专家学者各抒己见，各类观点层出不穷。
    接下来，小编就带大家来看看三大热点争议。
    
    二 热点问题之争议
    争议一：公司注册资本认缴制的认缴期限，由原来的章程自行约定，改为公司注册之日起5年内缴足。
    正方观点：
    现行公司法注重鼓励投资，但是忽视了交易安全，出现了天价认缴制公司，所以规定公司注册之日起5年内缴足，有助于维护交易安全，提高公司制度的公信力。
    但是对于过去没有认缴上限的公司，新法是否具有溯及力这一问题还值得研究。
    （@刘俊海|红星资本局）
    反方观点1：
    三审稿的修改相当于把认缴制改回了实缴制，虽然实行实缴制对打击老赖、遏制经济诈骗有一定作用，但一旦这样修改，虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资等犯罪有很大概率会卷土重来。
    （@周筱赟律师）
    反方观点2：
    “认缴不等于不缴”这个观点大家都普遍知晓，深入人心，股东加速出资固然是保护债权人利益的一大途径，但不能以此为借口出台此项制度，且不说这一规定落地的新旧衔接实操问题，单单从制度理念角度而言，这就是一大败笔！
    （@法务部观察）
    
    图|@豆瓣
    争议二：公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。
    正方观点：
    实践中，公司的定向减资存在控股股东滥用股东权利，强行通过减资决议，损害了中小股东利益，所以此次修改草案是有利于落实产权平等保护，完善中小股东权利保护相关规定的。
    反方观点1：
    “落实产权平等”必须通过“同比减资”吗？
    若大股东想减资，小股东不想减资呢？
    无论减资还是增资、同比还是非同比，这些问题属于商业范畴，因由商人们讨论决策，立法没有介入规制的必要，如此规定，实属因噎废食之举。
    （@爱学习的法务部观察）
    
    图|@豆瓣
    反方观点2：
    禁止定向减资有点矫枉过正的意思，但是退一步来说，就算立法机关认为对定向减资的事项做出特别规制是非常有必要的，也完全可以明确规定公司定向减资必须经全体股东一致同意才有效，并授权全体股东另有约定，充分尊重公司自治，实在是没必要一禁了之，这无异于“把孩子和洗澡水一起泼掉”。
    （@陈召利|利眼观察）
    争议三：取消监事会：有限公司可以不设监事会和监事，但股份公司要求至少一名监事。
    正方观点：
    新《公司法》应当鼓励职工参与公司治理，将保护职工等利益相关者权利载入立法宗旨。
    修订草案对职工代表大会与董监高的规定，有利于建立健全的民主管理制度，进一步有效扩大职工董事制度的适用范围，强化公司民主管理，维护职工合法权益。
    （@王东民|人民法院报）
    反方观点：
    这样的改革是不彻底的，股份公司为什么就必须要一名监事？
    封闭性的股份公司与有限责任公司其实没有本质的不同，叠床架屋的监督结构是无法改善公司的治理绩效的。
    改善公司治理的根本途径是要解决委托代理问题。
    （@施汉博|新民说法）
    对于此次《公司法》修订草案三审稿的内容大家有什么想法呢？
    欢迎大家踊跃发言，留下脚印
    
    
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更新时间：2025/3/4 15:42:15