| 问题 | 企业收购债权债务的处理 |
| 释义 | 1.一般情况下，收购方与原股东会在股权收购协议中对企业收购后的债权债务进行约定。 2.分期支付股权收购款。即，在签订股权转让合同时，付一部分;办理完工商变更登记后，再付一部分;剩余部分作为或有债务的担保。 3.约定承担或有债务的计算公式和计算比例。原股东承担的或有债务，一般是以原股东各自取得的股权收购款为限的。 一、股东转让股权后的责任 公司是独立法人，股东承担有限责任，股权转让后，公司的债权债务仍由公司享有和承担。如果股东认缴的出资尚未缴足的，仍负有继续缴付出资的义务。一、股权转让后，一般情况下原股东不承担偿还公司债务的责任。公司是独立法人，股东承担有限责任，股权转让后，公司的债权债务仍由公司享有和承担。二、特别情况下，股权转让后原股东需满足承担公司债务责任1、未履行出资义务的股东通过股权转让协议规避义务、逃避债务。依法履行出资义务为股东的法定义务，在公司股权转让时不能转让，实践中某些出资不实或者抽逃出资的股东，为了达到不承担法定的义务、逃避债务的目的，往往会将股权转让给一个没有偿付能力的主体，并在转让协议中约定原股东的所有债权债务给让给新股东。在此情况下，公司债权人可以要求原股东在未出资限额内承担连带清偿责任。 二、股权收购的优缺点 股权收购是通过收购产权人的股权达到购买商铺的目的。假设商铺的产权人是A公司，而A公司有三个股东，分别是甲、乙、丙，则可以通过收购甲、乙、丙在A公司的全部股权以达到购买商铺的目的。如产权人是个人，则这种方式不适用。 股权收购并不使商铺的产权人变更，而只是让产权人的股东变更，所以不需要到房地产登记机关办理产权变更手续，而只须到工商部门办理股权变更登记手续，因而手续较为简单快捷。两种不同的转让方式所涉及的税收是不一样的，产权转让双方要缴的主要税种是土地增值税、营业税及附加，而股权转让双方要缴的主要税种是个人所得税或企业所得税。收购方应当做出适当的税收安排。 如果通过股权收购的方式，收购方一定要对目标公司的债权债务详细调查，要求其详细披露财务状况，以防股权转让后出现新增债务，这对收购方而言存在潜在的风险，最好委托律师进行尽职调查。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法》第一百七十五条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
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