| 问题 | 股权转让的真实性如何认定 |
| 释义 | 一、股权转让的真实性如何认定 股权转让是双方真实意思表示，办理股权变更登记后，股权转让发生效力，可以认定股权转让是真实的。 《中华人民共和国民法典》 第一百四十三条【民事法律行为有效的条件】具备下列条件的民事法律行为有效： (一)行为人具有相应的民事行为能力; (二)意思表示真实; (三)不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。 《中华人民共和国公司法》 第七十三条【股权转让的变更记载】依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 二、出资不足或者抽逃资金的股东可以进行股权转让吗 “瑕疵”股东可以转让股权。 在公司设立时，公司股东出资不足，或在公司运营中，公司股东抽逃出资的，就会成为“瑕疵”股东。法律上，瑕疵股东的股东权利是受限制。例如公司法规定，股东按照实缴的出资比例分取红利;股东会会议由股东按照出资比例行使表决权等。 尽管瑕疵股东是否可以转让股权的问题，公司法没有明文规定，但公司法明文规定，股权转让是股东的一项权利，而出资没有实际到位、或者到位后抽逃出资的股东，也是具有股东资格的。所以瑕疵股东有权转让股权。 但瑕疵股东转让股权是有法律风险的。一般来说，存在以下风险： 1、公司起诉瑕疵股东，要求履行出资充实义务，补充出资。 公司股东出现出资不足、抽逃出资、虚假出资等情形时，公司可以要求股东补足出资，履行出资充实义务。需要注意的是，该义务不会随着股权转让而消灭的，只要没有实际足额出资的，瑕疵股东就需要补足出资。 2、股权受让方起诉瑕疵股东，可以根据实际情况，要求撤销合同，承担相应的赔偿责任。 瑕疵股东隐瞒“出资瑕疵”，属于欺诈行为，受让方可以根据合同法规定，要求撤销合同，赔偿损失，可以选择履行合同，补足出资后，要求瑕疵股东赔偿相应的损失。 需要注意的是，受让方是明知或应知存在出资瑕疵的，不是能要求法院撤销合同的，所以卖股权时，最好擦亮眼睛，慎重选择股权交易对象。 |
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