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问题 公司股东要求查账是否可行
释义
    李想律师盈科淮安律师事务所高级合伙人
    股东知情权的作用在于保障股东享有更全面的了解公司真实经营状况和有关信息的权利，依法保障股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，以便其在参与公司经营管理过程中作出准确的判断。公司运营过程中，大股东利用其优势地位，出于各种考虑很少向小股东公布公司真实财务状况，以致于侵犯了中小股东利益，此时小股东要求查账是否可行。笔者现结合有关法律规定和案件代理经验，对股东知情权的行使问题探讨如下：
    股东行使知情权法律依据
    
    《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
    第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
    股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
    第九十七条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
    第一百六十五条规定，有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
    股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
    最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第七条：股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
    第九条：公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。
    第十条：人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。
    股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
    股东可否查阅公司会计凭证
    
    由于《公司法》第三十三条仅规定了股东可以要求查阅公司会计账簿和会计报告，并未规定股东有权查阅公司会计凭证，从而导致实践中法院对此裁判观点不一：
    部分观点认为，公司法仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。【《最高院（2019）最高法民申6815号“富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷”】
    多数观点认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。公司法第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。”账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，股东查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。【最高院公报案例：李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案】
    对此笔者持肯定态度，虽然《公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，但亦未明确禁止股东查阅，股东能否申请查阅会计凭证、经营合同等资料，应当结合股东查阅资料的目的、股东持股比例、公司的运营情况等具体问题具体分析，平衡股东知情权和公司利益的保护。基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围不利于实现知情权制度设置的目的。根据《会计法》第十五条第一款规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”，即会计凭证就是公司账簿的基础，如果不允许查阅原始凭证，股东就无法知晓公司真正经营状况，更无法核实公司账簿是否真实、准确，股东的合法权益难以得到有效的维护。在公司未能举证证明股东行使知情权具有不正当目的情况下，支持股东查阅记账原始凭证，并无不当。
    股东行使知情权有无次数限制
    
    公司运营是不断持续的过程，虽然股东之前以各种方式行使过知情权，但随着公司股权转让、增资、减资以及重大资产交易等情形的发生，可能导致股东人数变更以及公司利润增减，此时股东再次行使知情权并不违反法律规定。对于股东知情权的限制，需公司证明股东存在“不正当目的”，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。可见，《公司法》规定股东享有知情权，但并未对该权利行使的次数予以限定。
    股东可否聘请律师、会计师等中介机构辅助行使知情权
    
    由于股东可能并不具备专业的知识储备，对于公司的账务资料并不一定能够全面了解，此时为了保障股东充分行使知情权，全面了解公司真实的经营状况，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第10条规定了，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。实践中，虽然本判决作出时并未立即生效，也可能存在改判的风险，但为了避免当事人的诉累，节约审判资源，结合案件本身的利益风险，为规范查阅行为，避免双方在查阅中产生争执，通常会在一审中一并判决在原告股东在场的情况下，可由其委托的会计师事务所（或注册会计师）、律师、依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员，可以予以协助股东行使股东知情权。
    股东知情权行使前置程序
    
    《公司法》第33条第2款规定，股东要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，没有前置程序要求。股东查阅会计账簿需履行前置程序。该前置程序包含以下几个要件：（1）股东书面请求公司查阅会计账薄；（2）股东需说明查阅会计账薄的目的；（3）公司15日内未书面答复或拒绝提供查阅。如没有该前置程序或履行前置程序中存在瑕疵，法院则会认为不符合法定的前置程序要求驳回起诉。实践中，存在有股东向公司法定代表人寄送书面请求，要求查阅公司会计账簿，公司抗辩收件人仅为公司法定代表人，法院在认定的时往往认为虽收件人为法定代表人，并非代表股东仅向法定代表人提出书面请求，作为公司的法定代表人收件并无不当。
    另外，在股东诉讼前没有向公司提出书面请求时，还有法院认为提起诉讼或者诉讼过程中的行为已相当于前置程序或弥补了瑕疵。法院将送达起诉状及传票的行为视作股东履行前置程序，基于法院一般要给予当事人十五日答辩期，因此开庭时完全可以超过法定的十五日期限。
    结语
    
    在公司经营管理不断专业化的当下，对于中小股东而言，让渡对公司的经营管理权而保留监督权便成为性价比更高的一种选择，在监督公司管理者过程中，股东对于公司经营管理的知情便显得尤为重要。这也即是股权知情权诉讼在公司诉讼中不断凸显其重要性的由来。股东知情权纠纷的程序和实体规定已经相对完善，但新的问题总是不断出现，对于如何保障股东通过行使知情权，真正的了解公司还需要制度的进一步完善。
    
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更新时间：2025/2/8 4:08:11