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问题 郝律师聊股权18：间接持股——避免“家族”丧失对公司控制权
释义
    前一段时间，热点新闻之一莫过于杉杉集团老板郑永钢突然去世，引起郑的遗孀和其子郑驹关于董事长选举一事的争议了。
    对于这么大一家上市公司而言，我相信，其股权架构的设计不会存在什么问题。
    但这件事情本身，却向所有的创业者发出了警示：
    创始人股东的意外去世，有可能引发其继承人之间就谁能够继承股东资格的争议，并进而引发，如果所有继承人均成为公司股东，会不会导致创始人家族失去对创业公司的控制权的问题。
    举个简单的例子：
    张三、李四、王五、赵六四人创业。
    其中，张三持股60%，李四、王五、赵六合计持股40%。张三对公司享有相对控制权。
    张三属于离婚后再婚，父母去世，有配偶一人、前妻所生成年子女一人，现任妻子所生未成年子女一人。
    某日，张三在出差时发生交通事故去世。
    张三去世后，由于公司章程对股东死亡后其继承人是否能够继承股东资格无特别约定，依据公司法的规定，张三的继承人有权继承其股东资格。
    假设，张三的继承人共三人，分别为：配偶、成年子女一人，未成年子女一人。
    这三人中，由谁来继承张三的股东资格，成为公司的股东呢？
    还是说，由三名继承人依法定继承分配完股权后，全部成为公司的股东呢？
    这里面还有一个问题：成为股东需要拥有完全民事行为能力，那么，张三的未成年子女并不具有完全民事行为能力，其能否通过继承而成为公司的股东呢？
    当然了，关于其未成年子女是否能够成为公司股东的问题，并不在本文讨论的范围内，我们设定“未成年子女不能继承股东资格”。
    只说张三的配偶其一名成年子女的问题。
    在现有的规则范围内，两名成年人均能够成为公司的股东。
    我们先说股权分配，
    依据继承法的规定，张三持有60%的股权，共有三名继承人。
    那么，每人继承的股权比例为20%。
    基于我们的设定，张三的未成年子女不能成为股东，那其继承的20%股权只能转让给其他股东。
    假设：张三的未成年子女将其持有的20%股权以市场价值转让给其母——张三的现配偶。
    那么，公司的股权比例如下：
    张三的配偶持股40%，张三前妻所生的成年子女持股20%，李四、王五、赵六合计持股40%。
    我相信，对于股权稍微有些了解的人都发现了：
    公司里竟然没有了相对控股的大股东。
    记得我之前的文章中提到过，当公司一名股东持股过半数（超过50%）时，就留下了小股东操弄大股东的空间。
    如果张三的配偶和张三前妻所生的成年子女之间发生了矛盾，那么，原本在公司经营管理中不起眼的李四、王五、赵六的地位一下子就提升了——谁争取到他们的支持，谁在公司里就享有话语权。
    这还不是最严重的问题，更严重的是：
    如果张三的配偶再婚，那么，由于张三的配偶与张三前妻所生的成年子女之间不存在抚养关系，也就是双方没有继承与被继承的关系。在张三的配偶去世之后，其手中的股权将再次被其他人继承，最终导致，张三前妻所生的成年子女无法通过继承的方式提升其持股比例。
    最终的结果就是：张三辛辛苦苦创业的企业“投入”别人的怀抱之中。
    问题我们讲完了，那么，怎么解决这个问题呢？
    这就用到了我们之间提到过的股权架构设计之间接持股架构。
    张三只需要先设立一家一人有限公司作为持股平台，然后通过持股平台出资，持有创业公司的股权即可。
    在操作层面上，当张三选定了继承人（继承公司股东）之后（比如选择了张三与其前妻所生的成年子女），就可以将持股公司的49%的股权转让给其选定的继承人，将一人有限公司变更为普通有限公司。此时，这家持股平台的股东为两人：张三持股51%，张三选定的公司继承人持股49%。
    在张三发生意外去世后，其掌握的另外51%股权由其继承人平均分配后，其选定的继承人仍然掌握着持股公司超过50%的股权，从而让其选定的继承人能够控制住持股公司，而持股公司所持有的创业公司的股权，并不因张三去世发生的继承问题而发生任何的变动。即使以后张三的妻子再婚后去世，也无法影响张三选定的继承人对公司的控制。
    这就可以保证张氏家族继续控制着创业公司，避免公司最终落入别人的手中。
    
    
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更新时间：2025/3/30 12:51:49