| 问题 | 监事会与董事会的异同 |
| 释义 | 董事会和监事会的区别及联系。董事会负责公司的日常经营决策，对外代表公司；监事会监督董事会，提出罢免建议，有权要求董事纠正行为。两者都由股东会选举产生，都有权召开股东会会议。监事会是对公司业务活动进行监督的机构，与董事会并列设置。董事会是经营决策机构，对内掌管公司事务，对外代表公司。 法律分析 一、董事会和监事会的区别 （一）董事会对外代表公司，负责公司的日常经营决策，而监事会对外不可代表公司，也不参与公司的经营决策活动。 （二）监事会没有实权，但是监事会监督董事会，董事不可兼任监事，监事会对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事可以提出罢免的建议；当董事的行为损害公司的利益时，监事会有权要求其纠正；还可以依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事提起诉讼。 （三）董事会和监事会都是由股东（大）会选举产生的，对股东（大）会负责的，都有权提议召开临时股东会会议，监事会在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 二、监事会与董事会的联系 监事会是由全体监事组成的、对公司业务活动及会计事务等进行监督的机构。监事会，也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。从监事会职权范围可以看出，监事会与董事会的联系： (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正; (四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (五)向股东会会议提出提案; (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)公司章程规定的其他职权。 三、什么是董事会 董事会，经营决策机构。根据《中华人民共和国公司法》第四章第三节的相关规定，董事会，是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策和业务执行机构，公司设董事会，由股东（大）会选举。 董事会设董事长一人，副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，一般由董事会选举产生。董事任期由章程规定，最长三年，任期届满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 结语 董事会和监事会在公司治理中扮演着不同的角色。董事会负责公司的经营决策和代表公司对外事务，而监事会则监督董事会的行为。监事会虽然没有实权，但可以提出罢免建议、要求纠正不当行为，并有权提起诉讼。两者都由股东（大）会选举产生，监事会在董事会不履职时还可以召集和主持股东会会议。董事会和监事会之间的联系主要体现在监事会对财务监督、对董事行为的监督、提议召开股东会会议等方面。董事会作为经营决策机构，由董事组成，对内掌管公司事务，对外代表公司。董事会的成员包括董事长、副董事长等，任期一般为三年。董事在任期届满前，股东会不能无故解除其职务。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第二节 股 东 大 会 第九十九条 本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第三节 董事会、经理 第一百一十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第三节 董事会、经理 第一百一十条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 |
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