| 问题 | 以知识产权出资的法律相关规定是什么 |
| 释义 | 随着国家创新激励和税收优惠政策的不断出台，科技企业、科研院所、科研人员等主体对知识产权的关注度越来越高。 1.关于知识产权投资的法律规定 《公司法》第27条规定，股东可以货币出资，也可以实物出资，知识产权、土地使用权和其他可以货币计价并依法转让的非货币财产。非货币性财产出资应当评估、核实其价值，不得高估或者低估。然而，知识产权的主张是稳定的，并且处于有效状态。专利权和商标权的投资必须在有效期内。超过有效期的，属于投资瑕疵，甚至不能作为有效投资使用。 2.如何投资知识产权 知识产权投资需要估值，并在估值后投资于股票。一般情况下，投资者和目标公司委托资产评估公司《资产评估基本准则-无形资产》和《专利资产评估指导意见》评估用于出资的知识产权。 然而，价值评估只是评估当时的价值。随着时间的推移、技术的更新和变化以及法律的发展，最初投入的知识产权可能会贬值甚至一文不值。因此，当知识产权对公司有贡献时，技术投资者、投资者和技术经纪人应该在未来考虑这些可能的情况。 需要强调的是，投资者以知识产权使用许可证的形式进行投资，意味着公司实际上并不拥有处置该财产的全部权利。因此，投资者需要承担一些额外的信息成本、合同成本和独家成本。因此，投资形式的知识产权使用许可证必须是专有许可证。 3.知识产权投资价值评估 根据《公司法》第二十七条出资的非货币性财产，应当评估、核实其价值，不得高估或者低估其价值。法律、行政法规对估价有规定的，从其规定。本条仅规定知识产权投资的条件之一是评估和估价，以货币进行估价，但未详细说明具体的评估和估价方法。在这种情况下，股东协商定价是可行的。 但是根据《公司法司法解释三》第九条规定，出资人以非货币财产出资，未依法进行评估、估价，公司、其他股东或者债权人要求确定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有法定资格的评估机构对该财产进行评估和估价。评估价值明显低于公司章程规定的价值的，人民法院应当裁定出资人未依法足额履行出资义务。 虽然委托具有合法资格的评估机构进行评估和估价不是知识产权投资的必要程序，但为了正确评估知识产权的价值，减少投资者与公司之间的投资纠纷，如果知识产权投资仍然需要相应的价值评估机构进行评估，那就更好了。 4.知识产权投资瑕疵的具体情况 《公司法》第三十条规定，有限责任公司成立后，发现设立公司出资的非货币性财产的实际价值明显低于公司章程规定的价值的，由缴纳出资的股东补足；公司成立时的其他股东应当承担连带责任。实践中虚假投资的主要情况包括： 首先是专利权人《出资协议》或《增资协议》因专利权人未依法缴纳专利年费或者宣告放弃专利权，专利权在期满前终止的，经国家知识产权局专利复审委员会对已经发生法律效力的无效宣告请求书作出审查决定，宣告该专利权无效的，该专利权的期限在《公司章程》记录的出资期限也相应短于资产评估时的剩余期限，导致实际价格低于公司章程规定的金额，构成虚假出资。 二是不依法办理备案手续，可能构成虚假出资。 如果存在上述虚假出资，专利权期满前终止或者依照出资协议和公司章程的规定宣告专利权无效后，专利权人应当以货币财产或者专利权等非货币财产补足出资。 5.出资瑕疵的责任 《公司法》第二十八条第二款规定，股东不按照前款规定缴纳出资的，不仅应当向公司足额缴纳出资，还应当向按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。违反投资的主要原因是知识产权所有人未在约定的时间内办理知识产权所有权变更手续（尤其是专利份额的技术转让必须经中国专利局登记公告后方可生效），或者办理排他性许可的相关手续。同时，到位的投资还需要向公司转让技术知识和技术权利。技术知识的转让包括提供技术数据。技术人员应亲自教授或指导图纸和数据中无法反映的技术诀窍。 6.知识产权股东的退出 权益代表股东有相应的收入。知识产权出资与货币出资形成的权益一致。除公司利润分红外，专利权人还可以自由转让知识产权形成的股权（对外转让须经其他股东过半数同意）。同时，退出也是实现这一目标的重要途径。在运营中，如果股东以知识产权出资，他们需要就知识产权的股权退出方式达成明确协议，或就专利权转让的适当限制达成一致，体现在出资协议和公司章程中，以防止合作过程中出现不必要的纠纷和损失。 该内容由 梁勤栓律师 和 律说律答 共创回答 |
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