| 问题 | 公司股东表决权的规定是怎么样的（表决权） |
| 释义 | 公司的成立讲究的是一个团队的合作共赢目标，股东作为公司合伙人的发言代表，对于公司的重大决策起着重大作用，这就涉及到股东的表决权，而公司股东表决权的规定对于很多人来讲是不清楚的。其实在公司法中，股东的表决权在一定程度上与投资比例有关联，并且股东的表决权按股份划分，对于一些决议，是需要三分之二的股东同意才能通过的。 《公司法》对股东行使表决权作了一些原则规定。 1、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。 2、股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 3、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 股份有限公司的法律规定 1、股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股份有限公司的资本总额按照一定的标准划分为若干均等的份额，所以，每一股的资本额都是相等的，其权利也一律平等。为方便计算，公司法规定公司股东所持每一股份有一表决权。 2、公司持有的本公司股份没有表决权。 一、出资比例 鉴于中国现行的公司法允许投资人分期缴纳出资，如果协议约定股东分期缴纳出资，在时间上便会出现股东认缴的出资比例与实际缴付的出资比例不一致的情况。因此，出资比例便有“认缴出资比例”和“实缴出资比例”之分。 如果不明确出资比例的含义，将会使各股东对表决权、分红权、新增出资的优先认缴出现认知上的障碍，进而引发矛盾。 中国法第35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第43条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。 根据司法判例，第43条所述的“出资比例”如果章程无特别约定，应认定为“认缴出资比例”，如果由此可见，对于股东分红和认缴新增出资，有约定的从约定，没有约定的，按照实缴出资比例分红的认缴新增出资，对于股东的表决权，有章程约定该出资比例为实缴出资比例，则约定优先。总之，约定的从约定，无约定的，按照认缴出资比例行使表决权。 二、表决权 表决权是指为了了公司及全体股东的利益并全通过股东会而行使的投票权，也称为股东的共益权，表决权是股东基于其股东资格和股东地位而享有的就股东会的方案作出一定表示的权利，股东通过表决权实现其股东权利，支配公司、监督管理层和实现自身权益的目的。 关于表决权，中国公司法既规定了比例决，也包括人数决(一人一票权)。根据公司法第43条的规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。后面的但书指的就 该内容由 张胜云律师 和 律说律答 共创回答 |
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