| 问题 | 公司转让的债务怎么办 |
| 释义 | 1、尽职调查、协议约定、出让方对或有债务(隐性债务)提供保证、担保。2、进行资产评估，同时关注表外因素。尤其应注意或有债务的可能性。3、可以通过协议方式对债权债务作出约定，如果没有约定则一并转让。4、首先要明确 整体转让 的具体方式，不同的并购目的采取不同的方式，则不同的方式产生不同的法律后果。 一、股权转让需要经过哪些流程 股权转让要经过以下流程： 1、召开公司股东大会; 2、聘请律师进行律师尽职调查; 3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判; 4、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准; 5、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格); 6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估，其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资; 7、出让方召开职工大会或股东大会; 8、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议; 9、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议; 10、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需要); 11、到各有关部门办理变更、登记等手续。 公司转让原公司的债务如何进行承担 1、公司股权整体转让后，原公司的债务，新公司仍应当承担责任。 2、因为公司是一个法人主体，法人主体没有消灭的，债务依然由该法人主体承担，公司股权的变更，不影响责任的承担。 3、对于在股权转让时隐藏的债务，按股权转让协议的约定处理。 股权转让协议没有约定的，公司在承担责任后，有权向原公司股东追偿，要求其承担股权转让协议的违约责任。 二、政府或有债务的具体范围 (一)显性政府或有债务 隐性债务即没有正式确认的、在某一事件发生后才产生的政府债务。显性直接债务通常指财政预算列出的政府债务。 1、国家对非主权借款和由次国家级政府、公共和私营部门实体(如开发银行)发行的债务的担保。 2、对不同类型的贷款(抵押贷款、学生贷款、农业贷款以及小型商业贷款)的保护性国家担保。 3、对私营投资的国家担保。 4、国家保险体系(存款保险、来自私营养养老基金中的收入、作物收成保险、洪灾保险、战争保险)。 (二)隐性政府或有债务 隐性或有债务通常主要是指反映公众期望和利益集团压力的政府道义的债务。 1、次国家级政府以及公共或私营实体对非担保债务和其他负债的违约。 2、实行私营化的实体负债的清理。 3、银行破产(国家保险之外的支持)。 4、非担保养老金基金，就业基金或社会保障基金(对小投资者的保护)的破产。 5、中央银行不能履行其职责(外汇合约、保卫币值、稳定收支平衡)。 6、因私营资本外逃而采取救助。 7、改善环境、灾害救济。 三、借条需要担保还是保证人 借条既不需要担保也不需要保证人，进行借贷活动的时候，出借人可以要求借款人提供担保，所以借款要不要保证人由债权人决定。但担保人和保证人是不一样的，担保人和保证人的区别是： 1、概念不同 广义的讲，保证人是对某项事务作出保证行为的人。再如债务等项的担保方面，保证人是指具有代为清偿票据债务能力的法人、其他组织或者个人。是非票据债务人对于出票人、背书人、承兑人作出保证行为的人。 根据民法典规定，第三人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任，这里的第三人即担保人，包括具有代为清偿债务能力的法人、其他组织或者公民。 2、担保对象不同 保证是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为，也就说说，保证人作保证时，是以个人信用为债务人作担保。 而担保是指债务人或第三人和债权人约定以某财产作为担保，当债务人不履行债务时，债权人有权以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款中优先受偿的行为，也就是说，担保是以设定物作担保的。 3、时效不同 担保人的责任时效为还款日届满的6个月，如果债权人未要求担保人承担代偿责任，则不需要承担任何责任。保证人就要看是否约定保证范围，如果未做明确约定，则承担连带保证责任，未约定保证期间，则债权人有权在还款届满之日起6个月内要求保证人承担保证责任。 如果协议中有约定承担保证责任直至主债务本息还清时为止的类似内容，保证期间则为债务履约期满之日起的两年。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》 第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
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