| 问题 | 跨国并购与公司治理结构 |
| 释义 | 长期以来，我国国有企业改革一直将吸引外商直接投资作为营造后发优势的重要途径之一，其目的就是要明晰产权，从根本上解决一股独大的问题，完善法人治理结构。明晰产权不仅要调整产权结构，更应重视产权的市场化。产权市场化，意即产权开放，将产权向所有愿意投资的人开放，以实现资本主体多元化。股东(出资人)作为企业的主人，必须在内部制度上与高级要素(技术要素和管理要素)的所有者达成利益上的平衡，通过产品周转的增值和资本、产权的流动增值实现其利润最大化目标。国有资本通过海外上市、跨国并购与国际资本融合就是重要的市场化途径，其实质是将国有产权和国有资本作为交易对象，通过市场纽带转化为自然人资本或法人资本，以吸纳机构投资者的理性资金投入，真正实现财富的资本化进程。 跨国并购是完善公司治理结构的有效途径。近年来，跨国并购占据了跨国投资80%以上的份额，成为国际投资最重要的方式。在跨国收购或跨国合并这两种并购形式中，以跨国收购最为常见，即外商或购买境内企业的股权、认购公司的增资或增发的股份，或购买境内企业的资产，掌握境内企业的控制权。改革开放以来，外商在华投资经历了一个合资、合作为主导，到逐步对技术密集型企业控股的过程。中国市场规模庞大、产业门类齐全，资产存量巨大，仅国有企业的存量资产就上十万亿元，在轻工、食品、纺织、服装、家电等行业拥有一批具备规模经济基础和竞争优势的国有上市制造企业，汽车、化工、医药等潜力行业的企业亟待整合。日本、美国等国的跨国公司开始考虑在中国建立制造中心，并将大量资金投向高科技产业。目前，跨国公司在中国建立了100个研发中心，着力提高当地跨国公司子公司创新能力。应该说外资在华实现跨国并购的空间巨大，而根据《2003年世界投资报告》显示，2002年我国吸收外国直接投资527亿美元，累计额居全球第4位，跨国并购所占比例却不足5%，大都采用新设投资方式。报告评出的全球15个吸引外资业绩最好的国家和15个吸引外资潜力最大的国家中都没有中国，可见中国吸收外资存在量高质弱的问题。 联合国贸发会议秘书长鲁文斯。里库佩罗指出：随着国际环境的不断变化，传统的市场、自然资源和廉价劳动力因素对跨国公司的吸引力正在减弱，政策的放宽、技术进步和不断演变的公司战略正成为影响跨国公司的三大主要作用因素。[4]中国目前的公司治理结构、治理观念和外部环境难以满足跨国并购所需的基本条件。在资产评估、组织形式、项目审批、股份转让上我们采用的仍是传统的合资管理模式，一股独大、内部人控制等问题令行政干预强于市场规则，许多上市公司股东大会、董事会形同虚设，弱化了国家为吸引外资所作的种种政策上的努力，加大了并购的操作成本，而且资本市场的运作也亟待规范，缺乏产权交易的软环境。这些都阻碍了跨国并购在华的进一步发展。 |
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