| 问题 | 什么是要约收购？ |
| 释义 | 什么是要约收购? 要约收购是指，投资者通过向某一上市公司所有股东发出公开收购要约的方式，以对该公司控股或者兼并为目的而取得该公司的股份的行为。投资者要向目标上市公司的所有股东发出要约。就要约收购的股份数额而言，既可以是目标公司的全部股份也可以是部分股份。 要约收购的意义体现在两个方面： 第一，确保所有的股东都能得到均等的机会和平等的待遇。《上市公司收购管理办法》第二十六条规定，以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。第三十九条第1款也规定，收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。 第二，收购人在发出要约时，要对全体股东提供有关本次收购的充分信息，以供股东参考，体现了资本市场的监管者对投资者利益的保护。 一、企业并购有哪些类型 1、出资购买资产式兼并 收购公司使用现金购买目标公司全部或绝大部分资产以实现并购。出资购买资产的并购方式，被收购公司按购买法或权益合并法计算资产价值并入收购公司，其原有法人地位及纳税户头消灭。 2、购买股票式并购 收购公司使用现金、债券等方式购买目标公司部分股票，以实现控制后者资产及经营权的目标。出资购买股票可以通过一级市场进行，也可以通过二级市场进行。通过二级市场出资购买目标公司是一种简便易行的并购方式，但因为受到有关证券法规信息披露原则的制约，如购进目标公司股份达一定比例，或达至该比例后持股情况再有相当变化都需履行相应的报告及公告义务，在持有目标公司股份达到30％时更要向目标公司股东发出公开收购要约。所有的这些都容易被人利用，哄抬股价，而使收购成本激增。 3、以股票换取资产式并购 收购公司向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。一般情况下，收购公司同意承担目标公司的债务责任，但双方亦可以作出特殊约定，如收购公司有选择地承担目标公司的部分责任。在此类并购中，目标公司承担两项义务，即同意解散其原公司，并把所持有的收购公司股票分配给其原公司股东。收购公司和目标公司之间还要就收购公司的董事及高级职员参加目标公司的管理事宜达成协议。 二、新三板要约收购流程是什么？ 要约收购新三板流程具体为： 1、由持有表决权股份达到5%时，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告； 2、发出收购要约，公告上市公司收购报告书； 3、收购人在收购期限内，采取要约规定的形式和要约的条件买入被收购公司的股票。 |
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