| 问题 | 部分要约收购与全面要约收购的比较 |
| 释义 | 要约收购分为全面要约和部分要约。部分要约是指收购一家上市公司少于100％的股份而获得该公司控制权的行为。全面要约是指收购人收购一家上市公司全部股份的行为。全面要约和部分要约相比，具有不同的特点。第一，从收购目的看，部分要约的收购人从要约收购开始即意欲购买目标公司的部分股份，全面要约的收购人从要约收购开始即意欲购买目标公司的全部股份。一般来说，部分要约是以继续保持目标公司的上市地位为目的，全面要约是以目标公司退市为目的的。全面要约为的是兼并目标公司，是兼并式收购。部分要约为的是取得目标公司的相对控制权，是控股式收购。第二，从收购结果看，全面要约的结果：一是收购了目标公司的全部股份。二是在目标公司股东不同意出售持有的全部股份或部分股东不同意出售股份的情况下，收购人只是收购了部分股份。这一结果同部分要约的结果没有区别，区别在于出发点不同。进一步说，全面要约若实际收购的股权比例过低，使之股权分布仍符合上市条件，也可保持目标公司的上市地位。所以，目标公司退市并不是全面要约的必然结果。部分要约若将收购股权比例定得过高，使之股权分布不符合上市条件，也可导致目标公司退市。但在部分要约的情况下，收购人有决定股权收购比例的权力，可将股权收购比例限定在保持目标公司上市地位的范围内。第三，从收购成本看，部分要约事先锁定欲收购的目标公司股权比例，可降低收购成本。而采取全面要约，无论是收购了目标公司100％的股权或低于100％的股权，收购的股权比例都会很高，收购成本就高。第四，从收购的市场化程度看，部分要约收购事先锁定欲收购目标公司的股权比例和期限，过时不候，这易使受要约人陷入博弈状态，在不完全了解收购目的、动机的情况下，难以做出明智的决策。全面要约则给受要约人出售股权的充分时间和权利：一是在要约期间可全部出售持有的股权。二是在收购期届满且目标公司终止上市时，有权向收购人以收购要约的同等条件出售尚未出售或部分出售后剩余的股权。所以，全面要约的市场化程度高于部分要约。第五，从收购的受要约人权利内容看，要约收购的立法意图在于保护中小股东的利益，赋予其撤离目标公司的权利。中小股东做出的投资决定是基于目标公司当前的控制权局面，如果目标公司控制权发生转移，中小股东就失去了原来做出投资的依据。既然他们无力影响控制权的转移，至少应有公平的机会撤出他们的投资。但如果他们一起在市场上抛售股份，必然使股价暴跌而遭受损失。所以，法律强制收购人发出公开收购要约，使目标公司股东有机会以公平价格出售其股份。就这一点来说，部分要约只是赋予中小股东撤离公司的部分权利，全面要约则赋予中小股东撤离公司的全部权利。 |
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