| 问题 | 加强一人公司登记监管 |
| 释义 | 一人公司的概念及特征 根据《公司法》规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。与传统公司相比，一人公司主要有以下特征： 1.股东的唯一性。 无论是一人发起设立的一人公司，还是股份公司或有限公司的股份全部转归一人公司，在其成立或存续期间，公司股东仅为一人，或者虽然形式上或名义上为二人以上，但实质上公司的真实股东仅为一人，这里的一人包括自然人和法人。 2.资本的单一性。 也就是说，一人公司的全部财产归一人所有。 3.责任的有限性。 也就是说，一人公司的股东以其出资为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产为限对公司债务独立承担责任。 4.治理结构的特殊性。 传统公司的设立以公司股东多元化为基础，其基本结构为股东会—董事会—监事会三会并立体系，这一结构体系是在奉行资本平等、同股同权、效率优先、兼顾公平、权利明晰、相互制衡原则的基础上确立起来的。一人公司则是一人股东独掌数权。 关于一人公司的特别规定 1.注册资本最低限额。 一人公司的注册资本最低限额为10万元人民币，有限责任公司注册资本的最低限额为3万元人民币，法律、法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，依照相关规定。 2.出资额。 一人公司股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。有限公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定注册资本的最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，投资公司可在5年内缴足。 3.公司数量限制。 一个自然人只能投资设立一个一人公司，该一人公司不能投资设立新的一人公司。 4.出资情况明示。 一人公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 5.编制财务报告。 一人公司应当在每一会计年度末编制财务报告，并经会计师事务所审计。 6.债务承担责任。一人公司采用法人人格否定制度，即一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 加强一人公司登记监管的建议 1.注意加强对一人公司的资本监管。 一人公司股东对外仅就其出资部分承担有限责任，在股东单一、资本单一及公司股东即为公司业务执行者的情况下，若该唯一股东利用公司欺诈债权人，债权人将难以防范。正因为如此，现行法律规定，一人公司在公司登记中应注明自然人独资或者法人独资,并在营业执照中载明。 关于一人公司的最低注册资本，笔者认为，应严格贯彻出资真实原则。对此可从以下几个方面进行规制：第一，严格限制非货币出资的比例;第二，以非货币形式出资时，必须履行严格的评估程序;第三，严格审查现金出资;第四，规定劳务出资不宜适用于一人公司。 2.严格贯彻公司资产与股东财产分离原则。 由于一人公司仅有一人股东，容易造成公司资产与股东财产的混淆，导致股东将公司财产充作私用，或是一人股东以公司名义申请个人贷款，甚至一人股东有计划地独占公司财产。因此，应加强对一人公司的财产监管，一人公司应持续、真实记载自身经营状况和财产状况，并经会计师事务所审计。 3.完善一人公司的信用责任体系。 应逐步完善针对一人公司的信用责任体系，如采取资信度评定、信贷监管等措施，完善财务税收监管制度、股东失信记录公示及惩罚机制等，加强对一人公司的综合监管，有效规制一人公司及其股东的失信行为。工商机关可利用企业年检查验一人公司提交的会计报表和审计报告，通过核对企业账册、银行对账单，与开户银行建立协商管理制度，共同监控一人公司的实收资本变化情况和企业资金使用情况，严防股东虚假出资、抽逃出资。同时，一人公司应规范内部监督与制约机制，如设立由会计或审计人员参加的监事会，明确记账人员、会计事项审批人员、经办人员的权限，监督重大对外投资、资金调度、资产处置等经营业务的决策和执行。 4.坚持登记公示及必要的书面记载制度。 设立一人公司应实行登记公示制度，并作书面记载，以备公司债权人或其他相关人查阅;一人公司应以书面形式记载自身运营状况，单一股东的决议应以书面形式记录入档;由一人股东或一人公司签订的交易合同应以书面形式记录入档。 5.加强部门协作，形成监管合力。 由于一人公司缺乏有效的内部监督机制，因此应限定其从事行业的范围，如关乎国计民生的行业不能设立一人公司;地方政府和有关金融机构应共同成立信用评估机构，对一人公司的经营信息定期进行分析、评定和披露;工商机关应加强与税务、财政等部门的联系，了解和掌握一人公司的运行状况，最大限度地防止公司资金和国家税收流失。 一、一人有限责任公司设立条件有哪些 （一）规范设立条件 《公司法》第五十九条第二款规定“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”这一规定禁止一个自然人设立多个一人公司；禁止一人公司作为唯一股东再设立一人公司。 （二）导入最低资本金制度 《公司法》第五十九条第一款规定“一人有限责任公司的注册资本最低额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额”立法规定一人有限责任公司的最低出资比传统形式公司的出资额要高出许多，还规定出资方式应当为人民币并且股东应当一次性足额缴纳公司章程规定的出资额。 （三）规定必要的登记和书面记载制度 《公司法》第六十条和六十二条明确规定了一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。这一规定提高了一人有限责任公司的透明度，有利于债权人对其进行监督。 （四）建立公司财务制度 《公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计会计报告，并经会计师事务所审计。”这一规定可以及时了解一人公司的年度财务状况，防止一人公司进行自我交易和公司财产和股东财产的混同，加强了对一人公司财物的监督，能更好的保护公司债权人的利益。 （五）引进公司法人人格否认制度 《公司法》第六十四条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”这一规定引进了国外的公司法人人格否认理论。公司法人人格否认，是指为阻止公司独立人格滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标这要求而设置的一种法律措施。我国公司法为了限制一人公司滥用公司独立人格和股东有限责任的现象，加强对一人公司的管理，引进了由美国率先创设的公司法人格否认制度，也称揭开公司面纱或刺破公司面纱，以达到对公司人格滥用的行为进行规制。 |
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